Zawieszenie działalności spółki to instytucja prawa gospodarczego, która pozwala na czasowe wstrzymanie prowadzenia działalności bez konieczności przeprowadzania jej likwidacji. Jest to rozwiązanie szczególnie praktyczne w sytuacjach przejściowych trudności finansowych, braku rentowności w danym okresie, potrzeby reorganizacji lub innych okoliczności uniemożliwiających efektywne prowadzenie przedsiębiorstwa.

„Zawieszenie spółki” – czym tak naprawdę jest?

Zawieszenie działalności spółki polega na czasowym zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarcze. A więc to nic innego jak chwilowa „przerwa” w prowadzeniu działalności gospodarczej. Spółka w tym okresie zachowuje swój byt prawny oraz pozostaje wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednak nie podejmuje czynności operacyjnych.

Kluczową korzyścią zawieszenia jest zwolnienie spółki z obowiązku płatności zaliczek na podatek dochodowy:

• PIT lub CIT – w odniesieniu do wspólników spółek osobowych za okres zawieszenia działalności
• CIT za okres zawieszenia działalności spółek kapitałowy.

Dzięki temu spółka nie generuje kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, co w znaczący sposób może poprawić jej sytuację finansową.

Jeśli obowiązek zapłaty zaliczki na podatek dochodowy powstał przed okresem zawieszenia, należy go uregulować w wyznaczonym terminie – nawet jeśli przypada on już w czasie zawieszenia działalności.

Jeśli w okresie zawieszenia doszło do czynności podlegających opodatkowaniu VAT np. zbycia własnych środków trwałych lub wyposażenia należy je wykazać w deklaracji w zależności od sposobu rozliczenia albo w deklaracji JPK_V7M dotyczącej rozliczenia miesięcznego lub deklaracji JPK_V7K dotyczącej rozliczenia kwartalnego. Zdarzenia te uwzględnia się również w rocznym zeznaniu podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

Warunki zawieszenie działalności spółki

Zawieszenia działalności spółki może nastąpić z przeróżnych przyczyn i tak naprawdę nie wymaga ich szczegółowego podawania. Aby jednak skutecznie zawiesić działalność spółki, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1. Brak zatrudnienia pracowników
2. Brak podejmowania czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą
3. Określony czas zawieszenia działalności – od 30 dni do maksymalnie 24 miesięcy  

To ogólne zasady, których szczegóły przedstawię poniżej.

Zatrudnienie pracowników

Najważniejszą przesłanką, aby móc zawiesić działalność spółki jest brak pracowników zatrudnionych w rozumieniu Kodeksu pracy, są to w szczególności:

• umowy o pracę,
• spółdzielcze umowy o pracę,
• a także zatrudnienie w oparciu o mianowanie, wybór oraz powołanie.

W przypadku zatrudniania takich pracowników konieczne jest rozwiązanie stosunku pracy przed zawieszeniem działalności.

Wyjątek! Sytuacje, w których nie trzeba rozwiązywać umów:

Zawieszenie działalności jest możliwe mimo trwania stosunku pracy, jeśli pracownik przebywa na: urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym czy też urlopie rodzicielskim nie łącząc tego urlopu z pracą.

Należy jednak mieć na uwadze, że jeżeli pracownik zakończy któryś z tych urlopów lub wyrazi wolę łączenia urlopu z pracą przed wznowieniem działalności spółki nabywa on prawo do wynagrodzenia przestojowego. Wynagrodzenie to oblicza się według stawki godzinowej lub miesięcznej wynikających z umowy, a w razie braku takiego określenia – w wysokości 60% wynagrodzenia pracownika.

Uwaga! Zawieszenie działalności nie wymaga rozwiązania umów zlecenia ani umów o dzieło. gdyż nie są to stosunki pracy w rozumieniu Kodeksu pracy.

Nieprowadzenie bieżącej działalności gospodarczej

Spółka w okresie zawieszenia ma możliwość podejmowania działań, których celem jest zabezpieczanie źródła przychodów oraz funkcjonowania spółki po wznowieniu jej działalności.

Spółka w tym czasie może w szczególności przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem, osiągać przychody także z czynności, które miały miejsce przed zawieszeniem, a także zbywać i własne środki trwałe oraz wyposażenie.

Obowiązki spółki w zawieszeniu

Zawieszenie działalności nie oznacza stanu pełnego bezruchu prawnego. Spółka zawieszona jest nadal zobowiązana do:

• uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych – zawieszenie nie stanowi podstawy do zawieszenia lub umorzenia toczących się postępowań,
• poddania się kontrolom – organy podatkowe, ZUS i inne instytucje zachowują pełne uprawnienia kontrolne,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych – obowiązek wynika z ustawy o rachunkowości i nie ustaje w czasie zawieszenia,
• składania sprawozdań finansowych – co do zasady za każdy rok obrotowy, w którym spółka była zarejestrowana.

Wyjątek od obowiązku składania sprawozdania finansowego występuje w przypadku spełnienia jednocześnie trzech przesłanek:

• Zawieszenie spółki trwało cały rok obrotowy
• Nie dokonywano odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych w spółce
• Nie występowały inne zdarzenia o charakterze majątkowym lub finansowym

Szerzej temat ten został omówiony w artykule Zawieszona działalność spółki, a sprawozdanie finansowe – o czym pamiętać?

Jak zawiesić działalność spółki?

Zawieszenie działalności gospodarczej spółki należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego, jednak od 1 lipca 2021 r. można dokonać tego jedynie drogą elektroniczną przez Portal Rejestrów Sądowych.

Uwaga! Jeśli zakładałeś swoją spółkę w systemie S24, to w dalszym ciągu jej zawieszenie możesz dokonać jedynie przez Portal Rejestrów Sądowych. Spokojnie, zawieszenie oraz wznowienie działalności spółki przez PRS nie pozbawi Cię możliwości dokonywania zmian w swojej spółce przez system S24.

Krok 1: Podjęcie uchwały o zawieszeniu

Decyzję o zawieszeniu podejmuje zarząd lub wspólnicy, w zależności od formy prawnej i postanowień umowy spółki regulujących kompetencje organów. W treści uchwały należy wskazać:

• datę zawieszenia – bardzo ważne, nie może być to data wsteczna!
• okres zawieszenia – opcjonalnie, z zastrzeżeniem maksymalnego 24 miesięcznego limitu

Krok 2: Zgłoszenie do KRS

Od 1 lipca 2021 r. zawieszenie działalności spółki można zgłosić wyłącznie drogą elektroniczną, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Niedopuszczalne jest złożenie wniosku w formie papierowej.

Ważne! Spółki założone w systemie S24 nadal dokonują zawieszenia i wznowienia wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Korzystanie z PRS w tym zakresie nie pozbawia możliwości dokonywania innych zmian (np. zmiany adresu, zarządu) przez system S24.

Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę o zawieszeniu
• oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników lub o tym, że zatrudnieni pracownicy przebywają na urlopach, o których mowa powyżej.

Co istotne, data złożenia wniosku do KRS nie może być późniejsza niż data, od której zawieszenie działalność gospodarczej ma się rozpocząć.

Jak wznowić działalność gospodarczą spółki?

Wznowienie działalności spółki odbywa się w podobny sposób co jej zawieszenie. Oznacza to, że zarząd lub wspólnicy spółki, podejmują uchwałę o jej wznowieniu. Mogą dokonać tego w każdej chwili, nawet jeśli początkowo wskazali okres zawieszenia na dużo dłuższy.

Po podjęciu uchwały również należy ją złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego przez system PRS, załączając uchwałę o wznowieniu działalności spółki. Tak samo, jak w przypadku zawieszenia, można wskazać datę, od której następuje wznowienie działalności spółki, jednak nie może to być data wsteczna.

Jeżeli spółka nie podejmie uchwały o wznowieniu i nie złoży stosownego wniosku do KRS, po upływie maksymalnego 24 miesięcznego okresu zawieszenia zostanie ona automatycznie wznowiona i ujawniona w rejestrze jako aktywna. Wznowienie z mocy prawa następuje bez jakichkolwiek formalności po stronie spółki.

Podsumowanie

Zawieszenie oraz wznowienie działalności gospodarczej spółki, nie jest takie straszne jak się może wydawać. Zawieszenie działalności spółki może być skutecznym narzędziem zarządzania ryzykiem w trudnych okresach pod warunkiem prawidłowego przeprowadzenia procedury i świadomości ciążących na spółce obowiązków.