Na przełomie marca i kwietnia sprawozdania finansowe stają się dla przedsiębiorców tematem priorytetowym. Standardowa procedura dla wielu spółek prawa handlowego obejmuje pełną księgowość, a w związku z tym przygotowanie sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności zarządu oraz podjęcie stosownych uchwał o ich zatwierdzeniu oraz rozliczeniu wyniku finansowego spółki.
Pojawia się jednak pytanie, co w przypadku, gdy Twoja spółka jest zawieszona? Czy mimo braku aktywności operacyjnej nadal masz obowiązek przygotowywania dokumentacji finansowej?
Porozmawiaj z ekspertem 🎯
Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłam? Skontaktuj się ze mną! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.
Kiedy można zawiesić działalność?
Działalność spółki można zawiesić na okres od 30 dni do maksymalnie 24 miesięcy. Co do zasady, działalność spółki można zawiesić z dowolnego powodu, jednak warunkiem koniecznym jest brak zatrudnienia przez spółkę pracowników.
Jeśli zawieszenie nastąpiło w trakcie trwania roku obrotowego, sprawa jest jednoznaczna – bez wątpienia należy sporządzić sprawozdanie finansowe oraz dokonać wszelkich formalności.
Spółka zawieszona przez cały rok – kiedy nie trzeba zamykać ksiąg rachunkowych?
Ustawa o rachunkowości w treści z art. 12 ust. 3b wprost wskazuje przesłanki, które pozwalają zrezygnować z zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym samym ze sporządzenia sprawozdania finansowego. Kluczowe jest spełnienie łącznie wszystkich trzech przesłanek:
- Spółka pozostawała zawieszona przez cały rok obrotowy
- Nie dokonywano odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych w spółce
- Nie wystąpiły inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym
W praktyce, należy być bardzo czujnym, nawet drobna opłata za rachunek bankowy, czy też dokonanie jednej opłaty za media obliguje zarząd do zamknięcia ksiąg finansowych oraz dopełnienia formalności sprawozdawczych.
Klucz do nieodbywania zgromadzenia
Kodeks spółek handlowych w art. 231 § 6 wprowadza pewne ułatwienie dla „uśpionych” spółek. Pozwala on na nieodbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeśli spółka pozostawała w zawieszeniu cały rok obrotowy oraz jeśli nie zamknięto ksiąg rachunkowych. W takiej sytuacji wydaje się, że zwyczajne zgromadzenie wspólników staje się w pewien sposób bezprzedmiotowe.
Zatem wspólnicy mogą podjąć decyzję o nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Decyzja ta zapada w formie uchwały wspólników, która może zostać podjęta na dwa sposoby:
- Bez odbycia zgromadzenia wspólników – zgodnie z art. 227 § 2 k.s.h., gdy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne
- Na zgromadzeniu wspólników – nawet, jeśli uchwała ta miałaby być jedyną podjętą uchwałą
Warto pamiętać, że decyzja o nieodbyciu ZZW należy tylko i wyłącznie do wspólników. Zarząd nie może podjąć takiej decyzji samodzielnie. Co więcej, taka uchwała zwalnia zarząd z obowiązku zwołania zgromadzenia, lecz nie pozbawia go takiego prawa, np. w sytuacji gdy członkowie zarządu chcą uzyskać absolutorium przed końcem swojej kadencji.
Ważnym aspektem jest także termin uchwały będącej tematem naszego artykułu. Uchwała ta powinna zostać podjęta przed upływem 6-miesięcznego terminu do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników (lub innego terminu, który to ustala umowa spółki). Podjęcie uchwały w stosownym terminie pomoże uniknąć kar za brak zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz postępowania ponaglającego
Całkowity brak obowiązku, czy jednak obowiązek przesunięty w czasie?
Brak konieczności sporządzenia sprawozdań finansowych brzmi świetnie, jednak obowiązek ten nie może jednak pójść w zapomnienie. Brak zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w trakcie zawieszenia spółki oraz występowania przesłanek umożliwiających niezamykanie ksiąg rachunkowych, może trwać maksymalnie dwa lata. Należy jednak pamiętać, aby wszystkie sprawy, które należą do obowiązku rozpatrywania przez zwyczajne zgromadzenie wspólników zostały rozpatrzone na najbliższym zgromadzeniu wspólników – co finalnie może doprowadzić do konieczności rozpatrywania nawet ostatnich 3 lat obrotowych!
Podsumowując, zawieszenie działalności spółki nie zawsze oznacza więc całkowite uwolnienie się od obowiązków korporacyjnych i rachunkowych. Kluczowe znaczenie ma to, czy w danym roku rzeczywiście zostały spełnione wszystkie ustawowe przesłanki pozwalające na niezamykanie ksiąg rachunkowych. Dlatego przed podjęciem decyzji o rezygnacji ze sprawozdania finansowego lub nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników warto dokładnie przeanalizować sytuację spółki. Pozwoli to uniknąć błędów formalnych, odpowiedzialności zarządu i problemów przy powrocie spółki do aktywności.
Paulina Bogdan
ASYSTENTKA PRAWNA
Zajmuję się sprawami z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego. Przedsiębiorcom pomagam również w tematach dotyczących prawa pracy. Wspieram firmy w zabezpieczeniu umów i biznesu, a także w ochronie marki i produktów.
Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.