111
0

馃寪Umowa sprzeda偶y strony internetowej. Jak przygotowa膰 idealny wz贸r?

111
0

W dzisiejszych czasach handel stronami internetowymi sta艂 si臋 ju偶 niemal powszechnym zjawiskiem. Na portalach og艂oszeniowych mo偶na znale藕膰 mn贸stwo ofert sprzeda偶y prosperuj膮cych serwis贸w internetowych. Niemniej jednak, tak jak w przypadku ka偶dej transakcji, kluczowe znaczenie ma tutaj odpowiednie przygotowanie oraz znajomo艣膰 szczeg贸艂贸w prawnych zwi膮zanych z procesem sprzeda偶y. Sprzeda偶 strony internetowej mo偶e si臋 bowiem wydawa膰 prosta, jednak jest w tym przypadku wiele aspekt贸w, na kt贸re trzeba zwr贸ci膰 uwag臋 i kt贸rych zaniedbanie mo偶e przysporzy膰 sporo k艂opot贸w obu stronom umowy.

W tym artykule om贸wi臋 r贸偶ne aspekty umowy sprzeda偶y strony internetowej, skupiaj膮c si臋 na najwa偶niejszych elementach, kt贸re powinny znale藕膰 si臋 w takim dokumencie. Znajomo艣膰 tych kwestii mo偶e nie tylko u艂atwi膰 przebieg transakcji, ale r贸wnie偶 zabezpieczy膰 interesy obu stron – kupuj膮cego i sprzedaj膮cego, a finalnie pozwoli stworzy膰 Ci idealny wz贸r umowy sprzeda偶y strony internetowej.

Sprzeda偶 strony internetowej, czyli w艂a艣ciwie czego?

Pewnie w swoim 偶yciu zdarzy艂o Ci si臋 kupi膰 lub sprzeda膰 wiele r贸偶nych rzeczy. W zasadzie wszyscy robimy to ka偶dego dnia. Czy to samo mo偶na zrobi膰 ze stron膮 internetow膮? Oczywi艣cie, 偶e tak, jedynie trzeba mie膰 na uwadz臋 to, 偶e strona internetowa to o wiele wi臋cej ni偶 to co widzisz gdy wpiszej jej adres w wyszukiwark臋. Na dzia艂aj膮c膮 stron臋 internetow膮 sk艂ada膰 si臋 mog膮 nast臋puj膮ce elementy:

  • domena internetowa,
  • hosting,
  • szablon i oprogramowanie serwisu internetowego,
  • grafiki,
  • zawarto艣膰 serwisu, w tym r贸wnie偶 bazy danych
  • marka serwisu, w tym znaki towarowe,
  • profile w social mediach,

Tak naprawd臋 to tylko przyk艂adowe, najcz臋艣ciej spotykane elementy sk艂adowe serwisu internetowego. Dobrze przygotowana umowa powinna zadba膰 o w艂a艣ciwe przeniesienie wszystkich tych element贸w, a tak偶e o uregulowanie kwestii praw autorskich. Zar贸wno w przypadku element贸w graficznych, oznacze艅 serwisu, oprogramowania mo偶emy m贸wi膰 o tym, 偶e stanowi膮 one utw贸r w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i kupuj膮cemu z pewno艣ci膮 powinno zale偶e膰 na tym, 偶eby naby膰 pe艂ni臋 maj膮tkowych praw autorskich do tych element贸w.

Pawe艂 G艂膮b

Porozmawiaj z ekspertem 馃幆

Borykasz si臋 z zagadnieniem, kt贸re tutaj poruszy艂em? Skontaktuj si臋 ze mn膮! Wsp贸lnie znajdziemy najlepsze rozwi膮zanie dla Twojego biznesu.

Domena i hosting – czy na pewno sprzeda偶?

Domena i hosting to elementy bez kt贸rych 偶adna strona internetowa nie b臋dzie dzia艂a膰. Tak naprawd臋 cz臋sto to w艂a艣nie domena serwisu stanowi poniek膮d o jego warto艣ci. I o ile domena przewa偶nie b臋dzie przedmiotem umowy sprzeda偶y strony internetowej, tak z hostingiem mo偶e by膰 ju偶 r贸偶nie, poniewa偶 kupuj膮cy mo偶e chcie膰 po prostu przenie艣膰 stron臋 na sw贸j serwer.

Jak to ugry藕膰 w umowie? Nale偶y uregulowa膰 te kwestie w taki spos贸b, aby zosta艂y okre艣lone obowi膮zki zar贸wno sprzedaj膮cego, jak i kupuj膮cego, kt贸re doprowadz膮 do tego, 偶e strona zostanie przeniesiona na nowy serwer. Te obowi膮zki mog膮 zale偶e膰 od ustale艅 stron, a tak偶e warunk贸w jakie stawia np. rejestrator domeny, niemniej umowa powinna dok艂adnie okre艣la膰 jakie czynno艣ci powinny by膰 w tym celu dokonane.

W przypadku zar贸wno domeny, jak i hostingu pami臋ta膰 trzeba te偶 o jeszcze jednej wa偶nej kwestii. Nie mo偶esz ich sprzeda膰, bo nie jeste艣 ich w艂a艣cicielem. Tak, dobrze czytasz, nie jeste艣 w艂a艣cicielem swojej domeny. Domen臋 mo偶na por贸wna膰 do umowy najmu mieszkania, dop贸ki za nie p艂acisz mo偶esz w nim mieszka膰, ale je偶eli przestaniesz uiszcza膰 czynsz to stracisz to prawo. Tak samo jest z domen膮 internetow膮. Jakie s膮 tego konwekwencje w przypadku sprzeda偶y serwisu internetowego?

Tak naprawd臋 nie sprzedajesz domeny internetowej, a jedynie zawierasz cesj臋 og贸艂u praw i obowi膮zk贸w wynikaj膮cych z umowy o utrzymywanie domeny, kt贸r膮 zawar艂e艣 z NASK (w przypadku domeny .pl) za po艣rednictwem rejestratora (czyli firmy gdzie rejestrowa艂e艣 domen臋). Jak to ugry藕膰 w umowie?

Przyk艂ad postanowienia umownego
Prawa do Domeny zostan膮 przeniesione na Kupuj膮cego przez Sprzedaj膮cego poprzez wykonanie cesji praw i obowi膮zk贸w wynikaj膮cych z zawartej pomi臋dzy Sprzedaj膮cym a NASK, za po艣rednictwem Rejestratora, umowy o rejestracj臋 i utrzymywanie Domeny, na Kupuj膮cego przy czym og贸艂 czynno艣ci z tym zwi膮zanych zostanie zainicjowany i dokonany przez Sprzedaj膮cego, zgodnie z procedur膮 i warunkami cesji okre艣lonymi przez Rejestratora

Je偶eli w ramach umowy sprzeda偶y sklepu internetowego “sprzedajesz” hosting to sytuacja jest analogiczna. W umowie powiniene艣 zawrze膰 postanowienia dotycz膮ce cesji praw i obowi膮zk贸w z umowy z hostingodawc膮. Wcze艣niej przeanalizuj jakie dany hostingodawca stawia warunki w przypadku cesji i w jaki spos贸b takie przeniesienie hostingu mo偶e by膰 zrealizowane (najcze艣ciej wymaga to uprzedniego za艂o偶enia konta przez kupuj膮cego) i opisz to w umowie.

Umowa sprzeda偶y strony internetowej

Prawa autorskie w umowie sprzeda偶y strony internetowej

Prawa autorskie to kluczowe postanowienia w przypadku umowy sprzeda偶u strony internetowej. Tak naprawd臋 dopiero nabycie praw autorskich do wszystkich element贸w strony internetowej sprawi, 偶e kupuj膮cy stanie si臋 realnym w艂a艣cicielem strony internetowej, a nie np. tylko domeny internetowej, kieruj膮cej do serwisu.

W sk艂ad serwisu internetowego mo偶e wchodzi膰 wiele element贸w, kt贸re mog膮 stanowi膰 utw贸r w rozumieniu prawa autorskiego i kt贸re powinny by膰 przedmiotem przeniesienia maj膮tkowych praw autorskich:

  • grafiki,
  • teksty,
  • zdj臋cia,
  • oznaczenia i logotypy,
  • filmy wideo
  • kod 藕r贸d艂owy,
  • programy komputerowe,
  • layout serwisu,

To jakie elementy b臋d膮 wchodzi膰 w gr臋 w przypadku Twojej transakcji zale偶y od zawarto艣ci sprzedawanego serwisu internetowego, ale to na co obie strony umowy z pewno艣ci膮 powinny zwr贸ci膰 uwag臋 to po pierwsze w艂a艣nie analiza co wchodzi w sk艂ad serwisu, a po drugie precyzyjne opisanie tych sk艂adnik贸w w umowie.

Kolejna rzecz kt贸r膮 analizie powinien podda膰 przede wszystkim sprzedaj膮cy to to jakie przys艂uguj膮 mu prawa do poszczeg贸lnych autorskich element贸w strony internetowej. Przede wszystkim nale偶y sprawdzi膰, czy sprzedaj膮cemu przys艂uguj膮 autorskie prawa maj膮tkowe do tych element贸w, czyli przyk艂adowo czy naby艂 skutecznie prawa autorskie od grafika przygotowuj膮cego elementy graficzne lub czy autorzy tekst贸w blogowych przenie艣li prawa autorskie do tekst贸w opublikowanych w serwisie na w艂a艣ciciela strony. Tylko bowiem w takiej sytuacji dalsza odsprzeda偶 b臋dzie mo偶liwa. Warto te偶 przeanalizowa膰, czy umowy przenosz膮ce prawa autorskie nie zawieraj膮 postanowie艅, kt贸re uniemo偶liwia艂yby przeniesienie prawa autorskich na inne osoby.

W przypadku znacznej cz臋艣ci element贸w serwisu internetowego b臋dziemy m贸wili natomiast o udzieleniu sublicencji na dane elementy, przyk艂adowo stockowe zdj臋cia. R贸wnie偶 w tym przypadku warto przeanalizowa膰, czy przeniesienie tych praw na inne osoby jest w og贸le mo偶liwe i czy licencja g艂贸wna dopuszcza takie rozwi膮zanie.

Do skutecznego przeniesienia maj膮tkowych praw autorskich nie mo偶esz zapomnie膰 o trzech rzeczach:

  • okre艣lenie wynagrodzenia za przeniesienie maj膮tkowych praw autorskich,
  • okre艣lenie p贸l eksploatacji na kt贸rych przenoszone s膮 prawa autorskie,
  • zawarcie umowy w formie pisemnej, czyli podpisanie jej w “tradycyjny” spos贸b
Przyk艂ad postanowienia umownego
Je偶eli co do okre艣lonej cz臋艣ci Przedmiotu umowy nie zastrze偶ono inaczej, Sprzedaj膮cy w ramach wynagrodzenia okre艣lonego w 搂 8, przenosi na Kupuj膮cego maj膮tkowe prawa autorskie do Przedmiotu umowy w zakresie, w kt贸rym przedmiot umowy stanowi utw贸r w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jednak z wy艂膮czeniem tych element贸w Przedmiotu umowy, do kt贸rych Sprzedawca posiada wy艂膮cznie licencj臋 niewy艂膮czn膮 albo licencj臋 wy艂膮czn膮, bez ogranicze艅 terytorialnych i czasowych, na polach eksploatacji okre艣lonych w ust. 2.

Problematyczne bazy danych

Cz臋sto mo偶e zdarzy膰 si臋 tak, 偶e elementem dzia艂aj膮cej strony internetowej b臋dzie baza danych. Tak np. b臋dzie w przypadku sprzeda偶y sklepu internetowego, poniewa偶 wr臋cz nierozwerwalnie z tego rodzaju serwisem wi膮偶e si臋 baza danych jego klient贸w. Taka baza danych stanowi膰 r贸wnie偶 mo偶e utw贸r w rozumieniu prawa autorskiego i przeniesienie praw autorskich do takiej bazy mo偶e nast膮pi膰 na takiej samej zasadzie jak np. do element贸w graficzny strony, czyli w spos贸b opisany w poprzednim akapicie.

Generalnie wi臋c w zakresie praw autorskich nie ma 偶adnego problemu. Problem natomiast mo偶e pojawi膰 si臋 w systuacji gdy baza danych zawiera膰 b臋dzie dane osobowe. Wtedy ca艂a transakcja “wpada” ju偶 pod re偶im RODO i nale偶y we w艂a艣ciwy spos贸b zadba膰 o znalezienie podstawy prawnej do tego, 偶eby kupuj膮cy m贸g艂 legalnie przetwarza膰 dane osobowe, staj膮膰 si臋 ich administratorem, jak r贸wnie偶 偶臋by wobec wszystkich os贸b, kt贸rych dane s膮 przetwarzane zrealizowany zosta艂 tzw. obowiazek informacyjny, w zwi膮zku ze zmian膮 administratora.

Problematyczne mo偶e by膰 w艂a艣nie znalezienie podstawy prawnej do udost臋pnienia danych osobowych nabywcy serwisu internetowego. RODO szczeg贸艂owo okre艣la podstawy prawne przetwarzania, najcz臋艣ciej spotykane to: umowa, uzasadniony interes admnistratora i zgoda.

Mo偶esz pomy艣le膰 – ok, zawieram umow臋 sprzeda偶y serwisu internetowego to podstaw膮 przetwarzania danych b臋dzie w艂a艣nie umowa. Nic bardziej mylnego. W tej podstawie przetwarzania chodzi o to, 偶e przetwarzanie danych jest niezb臋dne do wykonania umowy, kt贸r膮 wcze艣niej osoba, kt贸rej dane dotycz膮, zawar艂a ze sprzedawc膮 sklepu internetowego, nie za艣 umowa, kt贸ra obecnie jest zawierana pomi臋dzy sprzedaj膮cym i kupuj膮cym serwis internetowy.

Udost臋pnienie danych w tej sytuacji w oparciu o przes艂ank臋 uzasadnionego interesu r贸wnie偶 mo偶e by膰 problematyczne. Nie wykluczam tego z za艂o偶enia, ale oparcie przetwarzania na takiej podstawie wymaga艂oby przeprowadzenia testu r贸wnowagi, kt贸rego wynik potwierdzi, 偶e interes prawny w przetwarzaniu danych przez nabywc臋 serwisu jest – m贸wi膮c najog贸lniej – wa偶niejszy ni偶 prawa os贸b, kt贸rych dane s膮 przetwarzane. Spoiler alert: Urz膮d Ochrony Danych Osobowych bardzo ch臋tnie to podwa偶y.

Zostaje wi臋c zgoda. Teoretycznie mo偶na odebra膰 zgod臋 na przetwarzanie danych przez nowego administratora od wszystkich os贸b, kt贸rych dane s膮 przetwarzane. W praktyce – jest to zupe艂nie nierealne.

Co zatem zrobi膰 w tym przypadku? Dobrym rozwi膮zaniem mo偶e by膰 zawarcie umowy sprzeda偶y zorganizowanej cz臋艣ci przedsi臋biorstwa. Zesp贸艂 sk艂adnik贸w sk艂膮daj膮cych si臋 na serwis internetowy z pewno艣ci膮 mo偶na potraktowa膰 jako zorganizowan膮 cz臋艣膰 przedsi臋biorstwa, a niekiedy nawet jako przedsi臋biorstwo w ca艂o艣ci. W przypadku tego rodzaju umowy wa偶na jest odpowiednia tre艣膰, forma, jak i analiza skutk贸w podatkowych.

Niemniej w kontek艣cie danych osobowych to dobre rozwi膮zanie z tego wzgl臋du, 偶e nie ma w tym przypadku miejsca udost臋pnienie danych nowemu administratorowi, ale po prostu zmiana to偶samo艣ci administratora na nabywc臋 przedsi臋biorstwa, przy zachowaniu dotychczasowych cel贸w i podstaw przetwarzania danych.

Rzecz jasna r贸wnie偶 w takim przypadku realizacja obowi膮zku informacyjnego jest konieczna, ale w ca艂ym temacie dotycz膮cych danych osobowych to chyba najprostszy do realizacji element.

Szukasz umowy sprzeda偶y strony internetowej?

Zamierzasz sprzeda膰 prowadzon膮 przez聽siebie stron臋 internetow膮? A聽mo偶e trafi艂a Ci聽si臋 atrakcyjna oferta kupna serwisu internetowego? Zale偶y Ci聽na聽w艂a艣ciwym uregulowaniu przedmiotu umowy, termin贸w realizacji, wynagrodzenia, przeniesienia zawarto艣ci strony, domeny, hostingu i聽profili w聽social mediach? Kup wz贸r umowy przygotowany przez prawnika!

Sprzeda偶 marki i profili w mediach spo艂eczno艣ciowych

Kolejnym elementem, kt贸ry cz臋sto mo偶e by膰 zwi膮zany ze sprzeda偶膮 serwisu internetowego b臋dzie oznaczenie tego serwisu (nazwa, logo, slogan itp.). Cz臋sto elementy te r贸wnie偶 b臋d膮 stanowi膰 utw贸r w rozumieniu prawa autorskiego. W takim przypadku aktualne b臋d膮 wszystkie te kwestie, kt贸re poruszone zosta艂y wcze艣niej w akapicie dot膮czym praw autorskich.

Mo偶liwa jednak jest sytuacja, 偶e nazwa, czy logo serwisu internetowego b臋d膮 zarejestrowanymi znakami towarowymi. Ich sprzeda偶 r贸wnie偶 jest jak najbardziej mo偶liwa, tyle tylko, 偶e wtedy przedmiotem sprzeda偶y nie jest sama nazwa, czy logo, ale prawo ochrone, kt贸re Urz膮d Patentowy udzieli艂 na znak towarowy, odpowiednio s艂owny lub s艂owno-graficzny. Koniecznie w umowie trzeba okre艣li膰 dane tego znaku towarowego, jak numer rejestracji i urz膮d rejestracji. Pami臋taj, 偶e taka umowa r贸wnie偶 musi by膰 zawarta w formie pisemnej.

Z portalami internetowymi cz臋sto powi膮zane s膮 r贸wnie偶 profile w social mediach. W przypadku gdy one r贸wnie偶 maj膮 by膰 elementem umowy sprzeda偶y to warto precyzyjnie je opisa膰, jak r贸wnie偶 opisa膰 to w jaki spos贸b zostan膮 przeniesione prawa do nich w ramach umowy, w tym nawet takie praktyczne kwestie jak to w jaki spos贸b nast膮pi zmiana administratora konta (to mo偶e zale偶e膰 od mo偶liwo艣膰i jakie udost臋pnia w tym zakresie dostawca serwisu spo艂eczno艣ciowego). Niekt贸re posty w mediach spo艂eczno艣ciowych, a w szczeg贸lno艣ci ich elementy graficzne, mog膮 stanowi膰 utw贸r w rozumieniu prawa autorskiego, dlatego w takim przypadku r贸wnie偶 warto “podci膮gn膮膰” je pod postanowienia dotycz膮ce przeniesienia praw autorskich.

Co z umowa dotycz膮cymi dzia艂ania serwisu internetowego?

Mo偶e zdarzy膰 si臋 te偶 sytuacja, 偶e istotnym elementem dzia艂aj膮cego serwisu internetowego b臋d膮 umowy zwi膮zane z jego funkcjonowaniem. Mo偶e to by膰 np. umowa z agencj膮 marketingow膮, agencj膮 seo, czy umowa o prowadzenie kampanii Google Ads. W przypadku natomiast bloga w gr臋 mog膮 wchodzi膰 umowy z autorami artyku艂贸w. Czy takie umowy r贸wnie偶 mo偶na “kupi膰”?

Nie b臋dzie to klasyczna sprzeda偶, ale ich przeniesienie na nabywc臋 serwisu internetowego jest jak najbardziej mo偶liwe. Nast膮pi膰 to jednak musi w drodze cesji og贸艂u praw i obowi膮zk贸w z umowy np. na prowadzenie SEO serwisu. Sytuacja jest wi臋c podobna jak w przypadku domeny i hostingu z t膮 r贸偶nic膮, 偶e w przypadku domeny i hostingu kwestie cesji s膮 – mo偶na powiedzie膰 – w pewien spos贸b zautomatyzowane.

W przypadku natomiast innego rodzaju um贸w konieczne b臋dzie zawarcie tr贸jstronnych porozumie艅, pomi臋dzy dotychczasowym dostawc膮 us艂ugi, sprzedawc膮 serwisu i kupuj膮cym stron臋 internetow膮. Nie wdaj膮c si臋 tutaj w szczeg贸艂y prawne, tylko takie rozwi膮zanie zapewni skutecznie przesniesienie zar贸wno wierzytelno艣ci, jak i d艂ugu, z posczeg贸lnej umowy na kupuj膮cego stron臋 internetow膮.

Postanowienia dodatkowe przy sprzeda偶y serwisu internetowego

Dodatkowe klauzule mog膮 obejmowa膰 postanowienia o zachowaniu poufno艣ci, klauzule o niekonkurencji, a tak偶e zobowi膮zania dotycz膮ce przestrzegania przepis贸w o ochronie danych osobowych. Umowa mo偶e r贸wnie偶 zawiera膰 postanowienia dotycz膮ce wsparcia technicznego i szkolenia po sprzeda偶y oraz postanowienia rozwi膮zuj膮ce, kt贸re okre艣laj膮 warunki, na kt贸rych strony mog膮 odst膮pi膰 od umowy.

W tym zakresie jednak umowa sprzeda偶y strony internetowej nie b臋dzie si臋 ju偶 zasadniczo r贸偶ni膰 od innego rodzaju um贸w sprzeda偶y i w tym zakresie wa偶ne jest jedynie to, 偶eby postanowienia umowy odpowiada艂y realnym intencjom stron umowy i 偶eby zabezpiecza艂y ich interesy w spos贸b nale偶yty. Tutaj jednak sytuacja b臋dzie r贸偶na ju偶 w zale偶no艣ci od tego po kt贸rej stronie umowy si臋 znajdziesz. Sprzedaj膮cemu mo偶e bowiem zale偶e膰 na zachowaniu poufno艣ci w zakresie informacji dotycz膮cych transakcji, natomiast dla kupuj膮膰ego mo偶e by膰 istotne uzyskanie wsparcia techniczego przez okre艣lony czas po zakupie.

Legalna sprzeda偶 strony internetowej

Proces przenoszenia strony internetowej jest r贸wnie wa偶ny co samo sporz膮dzenie umowy. Ten proces obejmuje przekazanie wszelkich zwi膮zanych z witryn膮 aktyw贸w, w tym domeny, kod贸w 藕r贸d艂owych i zasob贸w multimedialnych. Zapewnienie sprawnego przej艣cia jest kluczowe dla sukcesu transakcji, a zrozumienie technicznych aspekt贸w tego procesu jest niezb臋dne.

Sprzeda偶 strony internetowej jest procesem, kt贸ry wymaga znacz膮cej ilo艣ci planowania i rozwa偶a艅. Przygotowuj膮c umow臋 sprzeda偶y, niezb臋dne jest, aby zwr贸ci膰 szczeg贸ln膮 uwag臋 na detale, dbaj膮c o to, aby wszystkie aspekty transakcji by艂y jasno okre艣lone i zabezpieczone prawnie, a dzi臋ki temu ca艂y proces sprzeda偶y przeprowadzony w spos贸b prawid艂owy i skuteczny.

Doceniasz tworzone przeze mnie tre艣ci?

Pawe艂 G艂膮b
RADCA PRAWNY

Specjalizuj臋 si臋 w prawie e-commerce, prawie w艂asno艣ci intelektualnej oraz prawie danych osobowych. Pomagam firmom chroni膰 ich marki, produkty i walczy膰 z nieuczciw膮 konkurencj膮. Przygotowuj臋 regulaminy, polityki prywatno艣ci i cookies oraz dokumentacj臋 RODO. Zajmuj臋 si臋 r贸wnie偶 tworzeniem i audytowaniem um贸w.

Skontaktuj si臋 ze mn膮, ch臋tnie odpowiem na Twoje pytania dotycz膮ce naszej oferty i przedstawi臋 rozwi膮zania dostosowane do Twojego biznesu.