W dzisiejszych czasach handel stronami internetowymi stał się już niemal powszechnym zjawiskiem. Na portalach ogłoszeniowych można znaleźć mnóstwo ofert sprzedaży prosperujących serwisów internetowych. Niemniej jednak, w przypadku każdej transakcji, kluczowe znaczenie ma odpowiednie przygotowanie i znajomość szczegółów prawnych związanych z procesem sprzedaży. Sprzedaż strony internetowej może się bowiem wydawać prosta. Jednak jest w tym przypadku wiele aspektów, na które trzeba zwrócić uwagę. Zaniedbanie ich może przysporzyć sporo kłopotów obu stronom umowy.

W tym artykule omówię różne aspekty umowy sprzedaży strony internetowej. Skupię się na najważniejszych elementach, które powinny znaleźć się w takim dokumencie. Znajomość tych kwestii może nie tylko ułatwić przebieg transakcji, ale również zabezpieczyć interesy obu stron – kupującego i sprzedającego. A finalnie pozwoli stworzyć Ci idealny wzór umowy sprzedaży strony internetowej.

Sprzedaż strony internetowej, czyli właściwie czego?

Pewnie w swoim życiu zdarzyło Ci się kupić lub sprzedać wiele różnych rzeczy. W zasadzie wszyscy robimy to każdego dnia. Czy to samo można zrobić ze stroną internetową? Oczywiście, że tak. Jedynie trzeba mieć na uwadzę to, że strona internetowa to o wiele więcej niż to co widzisz po wpisaniu adresu w wyszukiwarce. Na działającą stronę internetową składać się mogą następujące elementy:

Tak naprawdę to tylko przykładowe, najczęściej spotykane elementy składowe serwisu internetowego. Dobrze przygotowana umowa powinna zadbać o właściwe przeniesienie wszystkich tych elementów, a także o uregulowanie kwestii praw autorskich. Zarówno w przypadku elementów graficznych, oznaczeń serwisu, oprogramowania możemy mówić o tym, że stanowią one utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i kupującemu z pewnością powinno zależeć na tym, żeby nabyć pełnię majątkowych praw autorskich do tych elementów.

Porozmawiaj z ekspertem 🎯

Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłem? Skontaktuj się ze mną i ustalimy termin 15-minutowej darmowej konsultacji. Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu!

Bezpłatna konsultacja

Domena i hosting – czy na pewno sprzedaż?

Domena i hosting to elementy bez których żadna strona internetowa nie będzie działać. Tak naprawdę często to właśnie domena serwisu stanowi poniekąd o jego wartości. O ile domena przeważnie będzie przedmiotem umowy sprzedaży strony internetowej, tak z hostingiem może być już różnie, ponieważ kupujący może chcieć po prostu przenieść stronę na swój serwer.

Jak to ugryźć w umowie? Należy uregulować te kwestie. W taki sposób, aby zostały określone obowiązki zarówno sprzedającego, jak i kupującego, które doprowadzą do tego, że strona zostanie przeniesiona na nowy serwer. Te obowiązki mogą zależeć od ustaleń stron. A także warunków jakie stawia np. rejestrator domeny, niemniej umowa powinna dokładnie określać jakie czynności powinny być w tym celu dokonane.

W przypadku zarówno domeny, jak i hostingu pamiętać trzeba też o jeszcze jednej ważnej kwestii. Nie możesz ich sprzedać, bo nie jesteś ich właścicielem. Tak, dobrze czytasz, nie jesteś właścicielem swojej domeny. Domenę można porównać do umowy najmu mieszkania. Dopóki za nie płacisz możesz w nim mieszkać, ale jeżeli przestaniesz uiszczać czynsz to stracisz to prawo. Tak samo jest z domeną internetową. Jakie są tego konwekwencje w przypadku sprzedaży serwisu internetowego?

Tak naprawdę nie sprzedajesz domeny internetowej, a jedynie zawierasz cesję ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy o utrzymywanie domeny, którą zawarłeś z NASK (w przypadku domeny .pl) za pośrednictwem rejestratora (czyli firmy gdzie rejestrowałeś domenę). Jak to ugryźć w umowie?

Jeżeli w ramach umowy sprzedaży sklepu internetowego “sprzedajesz” hosting to sytuacja jest analogiczna. W umowie powinieneś zawrzeć postanowienia dotyczące cesji praw i obowiązków z umowy z hostingodawcą. Wcześniej przeanalizuj jakie dany hostingodawca stawia warunki w przypadku cesji i w jaki sposób takie przeniesienie hostingu może być zrealizowane (najcześciej wymaga to uprzedniego założenia konta przez kupującego) i opisz to w umowie.

Prawa autorskie w umowie sprzedaży strony internetowej

Prawa autorskie to kluczowe postanowienia w przypadku umowy sprzedażu strony internetowej. Tak naprawdę dopiero nabycie praw autorskich do wszystkich elementów strony internetowej sprawi, że kupujący stanie się realnym właścicielem strony internetowej, a nie np. tylko domeny internetowej, kierującej do serwisu.

W skład serwisu internetowego może wchodzić wiele elementów. Mogą one stanowić utwór w rozumieniu prawa autorskiego i które powinny być przedmiotem przeniesienia majątkowych praw autorskich:

Jakie elementy będą wchodzić w grę w przypadku Twojej transakcji zależy od zawartości sprzedawanego serwisu internetowego. To na co obie strony umowy z pewnością powinny zwrócić uwagę to po pierwsze właśnie analiza co wchodzi w skład serwisu. Po drugie precyzyjne opisanie tych składników w umowie.

Kolejna rzecz, którą analizie powinien poddać przede wszystkim sprzedający to przysługujące mu prawa do poszczególnych autorskich elementów strony internetowej. Przede wszystkim należy sprawdzić, czy sprzedającemu przysługują autorskie prawa majątkowe do tych elementów, czyli przykładowo czy nabył skutecznie prawa autorskie od grafika przygotowującego elementy graficzne lub czy autorzy tekstów blogowych przenieśli prawa autorskie do tekstów opublikowanych w serwisie na właściciela strony. Tylko bowiem w takiej sytuacji dalsza odsprzedaż będzie możliwa. Warto też przeanalizować, czy umowy przenoszące prawa autorskie nie zawierają postanowień, które uniemożliwiałyby przeniesienie prawa autorskich na inne osoby.

W przypadku znacznej części elementów serwisu internetowego będziemy mówili natomiast o udzieleniu sublicencji na dane elementy, przykładowo stockowe zdjęcia. Również w tym przypadku warto przeanalizować, czy przeniesienie tych praw na inne osoby jest możliwe i czy licencja główna dopuszcza takie rozwiązanie.

Do skutecznego przeniesienia majątkowych praw autorskich nie możesz zapomnieć o trzech rzeczach:

• określenie wynagrodzenia za przeniesienie majątkowych praw autorskich,
• określenie pól eksploatacji na których przenoszone są prawa autorskie,
• zawarcie umowy w formie pisemnej, czyli podpisanie jej w “tradycyjny” sposób

Problematyczne bazy danych

Często może zdarzyć się tak, że elementem działającej strony internetowej będzie baza danych. Tak np. będzie w przypadku sprzedaży sklepu internetowego, ponieważ wręcz nierozwerwalnie z tego rodzaju serwisem wiąże się baza danych jego klientów. Taka baza danych stanowić również może utwór w rozumieniu prawa autorskiego . Przeniesienie praw autorskich do takiej bazy może nastąpić na takiej samej zasadzie jak np. do elementów graficzny strony, czyli w sposób opisany w poprzednim akapicie.

Generalnie więc w zakresie praw autorskich nie ma żadnego problemu. Problem natomiast może pojawić się w systuacji gdy baza danych zawierać będzie dane osobowe. Wtedy cała transakcja “wpada” już pod reżim RODO. Należy we właściwy sposób zadbać o znalezienie podstawy prawnej do tego, żeby kupujący mógł legalnie przetwarzać dane osobowe, stając się ich administratorem. Jak również żeby wobec wszystkich osób, których dane są przetwarzane zrealizowany został tzw. obowiazek informacyjny, w związku ze zmianą administratora.

Problematyczne może być właśnie znalezienie podstawy prawnej do udostępnienia danych osobowych nabywcy serwisu internetowego. RODO szczegółowo określa podstawy prawne przetwarzania, najczęściej spotykane to: umowa, uzasadniony interes admnistratora i zgoda.

Możesz pomyśleć – ok, zawieram umowę sprzedaży serwisu internetowego to podstawą przetwarzania danych będzie właśnie umowa. Nic bardziej mylnego. W tej podstawie przetwarzania chodzi o to, że przetwarzanie danych jest niezbędne do wykonania umowy, którą wcześniej osoba, której dane dotyczą, zawarła ze sprzedawcą sklepu internetowego, nie zaś umowa, która obecnie jest zawierana pomiędzy sprzedającym i kupującym serwis internetowy.

Udostępnienie danych w tej sytuacji w oparciu o przesłankę uzasadnionego interesu również może być problematyczne. Nie wykluczam tego z założenia, ale oparcie przetwarzania na takiej podstawie wymagałoby przeprowadzenia testu równowagi. Wynik jego potwierdzi, że interes prawny w przetwarzaniu danych przez nabywcę serwisu jest – mówiąc najogólniej – ważniejszy niż prawa osób, których dane są przetwarzane. Spoiler alert: Urząd Ochrony Danych Osobowych bardzo chętnie to podważy.

Zostaje więc zgoda. Teoretycznie można odebrać zgodę na przetwarzanie danych przez nowego administratora od wszystkich osób, których dane są przetwarzane. W praktyce – jest to zupełnie nierealne.

Co zatem zrobić w tym przypadku? Dobrym rozwiązaniem może być zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników składających się na serwis internetowy z pewnością można potraktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Niekiedy nawet jako przedsiębiorstwo w całości. W przypadku tego rodzaju umowy ważna jest odpowiednia treść, forma, jak i analiza skutków podatkowych.

Niemniej w kontekście danych osobowych to dobre rozwiązanie. Z tego względu, że nie ma w tym przypadku miejsca udostępnienie danych nowemu administratorowi, ale po prostu zmiana tożsamości administratora na nabywcę przedsiębiorstwa, przy zachowaniu dotychczasowych celów i podstaw przetwarzania danych.

Rzecz jasna również w takim przypadku realizacja obowiązku informacyjnego jest konieczna. W całym temacie dotyczących danych osobowych to chyba najprostszy do realizacji element.

Szukasz umowy sprzedaży strony internetowej?

Zamierzasz sprzedać prowadzoną przez siebie stronę internetową? A może trafiła Ci się atrakcyjna oferta kupna serwisu internetowego? Zależy Ci na właściwym uregulowaniu przedmiotu umowy, terminów realizacji, wynagrodzenia, przeniesienia zawartości strony, domeny, hostingu i profili w social mediach? Kup wzór umowy przygotowany przez prawnika!

Sklep z dokumentami >>

Sprzedaż marki i profili w mediach społecznościowych

Kolejnym elementem, który często może być związany ze sprzedażą serwisu internetowego będzie oznaczenie tego serwisu (nazwa, logo, slogan itp.). Często elementy te również będą stanowić utwór w rozumieniu prawa autorskiego. W takim przypadku aktualne będą wszystkie te kwestie, które poruszone zostały wcześniej w akapicie dotączym praw autorskich.

Możliwa jednak jest sytuacja, że nazwa, czy logo serwisu internetowego będą zarejestrowanymi znakami towarowymi. Ich sprzedaż również jest jak najbardziej możliwa, tyle tylko, że wtedy przedmiotem sprzedaży nie jest sama nazwa, czy logo, ale prawo ochrone, które Urząd Patentowy udzielił na znak towarowy, odpowiednio słowny lub słowno-graficzny. Koniecznie w umowie trzeba określić dane tego znaku towarowego, jak numer rejestracji i urząd rejestracji. Pamiętaj, że taka umowa również musi być zawarta w formie pisemnej.

Z portalami internetowymi często powiązane są również profile w social mediach. W przypadku, gdy one również mają być elementem umowy sprzedaży to warto precyzyjnie je opisać. Również warto opisać to, w jaki sposób zostaną przeniesione prawa do nich w ramach umowy. W tym nawet takie praktyczne kwestie – sposób nastąpi zmiany administratora konta (to może zależeć od możliwości jakie udostępnia w tym zakresie dostawca serwisu społecznościowego). Niektóre posty w mediach społecznościowych, a w szczególności ich elementy graficzne, mogą stanowić utwór w rozumieniu prawa autorskiego. Dlatego w takim przypadku również warto “podciągnąć” je pod postanowienia dotyczące przeniesienia praw autorskich.

Co z umowa dotyczącymi działania serwisu internetowego?

Może zdarzyć się też sytuacja, że istotnym elementem działającego serwisu internetowego będą umowy związane z jego funkcjonowaniem. Może to być np. umowa z agencją marketingową, agencją seo, czy umowa o prowadzenie kampanii Google Ads. W przypadku natomiast bloga w grę mogą wchodzić umowy z autorami artykułów. Czy takie umowy również można “kupić”?

Nie będzie to klasyczna sprzedaż, ale ich przeniesienie na nabywcę serwisu internetowego jest jak najbardziej możliwe. Nastąpić to jednak musi w drodze cesji ogółu praw i obowiązków z umowy np. na prowadzenie SEO serwisu. Sytuacja jest więc podobna jak w przypadku domeny i hostingu. Z tą różnicą, że w przypadku domeny i hostingu kwestie cesji są – można powiedzieć – w pewien sposób zautomatyzowane.

W przypadku innego rodzaju umów konieczne będzie zawarcie trójstronnych porozumień. Pomiędzy dotychczasowym dostawcą usługi, sprzedawcą serwisu i kupującym stronę internetową. Nie wdając się tutaj w szczegóły prawne, tylko takie rozwiązanie zapewni skutecznie przesniesienie zarówno wierzytelności, jak i długu, z posczególnej umowy na kupującego stronę internetową.

Postanowienia dodatkowe przy sprzedaży serwisu internetowego

Dodatkowe klauzule mogą obejmować postanowienia o zachowaniu poufności, klauzule o niekonkurencji, a także zobowiązania dotyczące przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych. Umowa może również zawierać postanowienia dotyczące wsparcia technicznego i szkolenia po sprzedaży oraz postanowienia rozwiązujące, które określają warunki, na których strony mogą odstąpić od umowy.

W tym zakresie jednak umowa sprzedaży strony internetowej nie będzie się już zasadniczo różnić od innego rodzaju umów sprzedaży. W tym zakresie ważne jest żeby postanowienia umowy odpowiadały realnym intencjom stron umowy i żeby zabezpieczały ich interesy w sposób należyty. Tutaj jednak sytuacja będzie różna już w zależności od tego po której stronie umowy się znajdziesz. Sprzedającemu może bowiem zależeć na zachowaniu poufności w zakresie informacji dotyczących transakcji. Natomiast dla kupującego może być istotne uzyskanie wsparcia technicznego przez określony czas po zakupie.

Legalna sprzedaż strony internetowej

Proces przenoszenia strony internetowej jest równie ważny co samo sporządzenie umowy. Ten proces obejmuje przekazanie wszelkich związanych z witryną aktywów, w tym domeny, kodów źródłowych i zasobów multimedialnych. Zapewnienie sprawnego przejścia jest kluczowe dla sukcesu transakcji, a zrozumienie technicznych aspektów tego procesu jest niezbędne.

Sprzedaż strony internetowej jest procesem, który wymaga znaczącej ilości planowania i rozważań. Przygotowując umowę sprzedaży, niezbędne jest, aby zwrócić szczególną uwagę na detale. Dbając o to, aby wszystkie aspekty transakcji były jasno określone i zabezpieczone prawnie. Dzięki temu cały proces sprzedaży przeprowadzony w sposób prawidłowy i skuteczny.

Paweł Głąb
RADCA PRAWNY

Specjalizuję się w prawie e-commerce, prawie własności intelektualnej oraz prawie danych osobowych. Pomagam firmom chronić ich marki, produkty i walczyć z nieuczciwą konkurencją. Przygotowuję regulaminy, polityki prywatności i cookies oraz dokumentację RODO. Zajmuję się również tworzeniem i audytowaniem umów.

Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.

Bezpłatna konsultacja