Niewątpliwie wszelkiego rodzaju programy komputerowe stanowią przedmiot obrotu na obecnym rynku. Umowy w ramach których ma to miejsce są różnego rodzaju od licencji niewyłącznych po przeniesienie majątkowych praw autorskich. Powstaje jednak pytanie, czy prawa do programu komputerowego mogą stanowić wkład do spółki, a jeśli tak to na jakiej zasadzie powinny być one na nią przeniesione.

Czym jest program komputerowy?

W pierwszej kolejności należy odpowiedzieć na pytanie czym jest program komputerowy. Bez tej wiedzy nie sposób rozważać nawet, czy może być on wkładem do spółki. Kodeks spółek handlowych, o czym jednak szerzej w dalszej części, wprowadza w tym zakresie pewne ograniczenia. Odpowiadając więc na podstawowe pytanie trzeba przede wszystkim powiedzieć, że program komputerowy jest przedmiotem prawa autorskiego. Zgodnie z przepisami tej ustawy program komputerowy jest utworem podlegającym ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy nie stanowią inaczej.

Skoro więc program komputerowy jest utworem to nie może budzić wątpliwości, że przysługują do niego tak majątkowe prawa autorskie, jak i osobiste prawa autorskie. Te pierwsze są natomiast zbywalne, a więc mogą być przedmiotem obrotu.

Co może być wkładem do spółki?

Skoro już wiemy, że program komputerowy jest utworem, a tym samym przysługują do niego majątkowe prawa autorskie należy zweryfikować jakiego rodzaju prawa mogą być wkładem do spółki.  Sytuacja przedstawia się odmiennie w zależności od tego czy mamy do czynienia ze spółką osobową czy też spółką kapitałową. Jak wynika z art. 14 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Jak już zostało wskazane powyżej skoro program komputerowy jest utworem to przysługują do niego dwa rodzaje praw autorskich – majątkowe i osobiste. Majątkowe prawa autorskie są zbywalne, gdy osobiste prawa autorskie nie. Co za tym idzie, program komputerowy może stanowić wkład do spółki kapitałowej tylko i wyłącznie w zakresie majątkowych praw autorskich.

W przypadku spółek osobowych, prócz wyjątków dotyczących spółki komandytowej oraz komandytowo – akcyjnej, co do zasady brak ograniczeń co do przedmiotu wkładu. W szczególności, wkładem mogą być też praca, czy świadczenie usług, ale rzecz jasna mogą to być też zbywalne prawa, w tym autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego. Co więc istotne, w przypadku spółek osobowych wkładem do spółki może być zarówno program komputerowy już istniejący, jak i program komputerowy, który dopiero będzie stworzony poprzez wkład pracy wspólników tej spółki.

O czym należy pamiętać wnosząc do spółki program komputerowy jako przedmiot aportu?

Wniesienie programu komputerowego jako przedmiot aportu wiąże się z pewnymi dalszymi konsekwencjami. Przede wszystkim warto wiedzieć, że z samego faktu wskazania, a w zasadzie dokładnego opisania oraz określenia wartości programu komputerowego w umowie spółki, nie można zapominać o tym, że do przeniesienia majątkowych prawa autorskich konieczne są dalsze jeszcze działania. W większości przypadków więc koniecznym będzie zawarcie tak zwanej umowy aportowej, która ureguluje kwestię przeniesienia majątkowych praw autorskich do programu komputerowego na wszystkich polach eksploatacji oraz określenie wynagrodzenia należnego twórcy za takie działanie. Bez dochowania powyższych standardów program komputerowy, a w zasadzie prawa majątkowe do niego, nie zostaną skutecznie przeniesione.

O czym jeszcze powinieneś wiedzieć chcąc rozwijać oprogramowanie w ramach spółki?

Trzeba też wiedzieć, że wniesienie programu komputerowego do spółki nie jest jedyną możliwością zezwolenia jej na korzystanie z tego programu. Podstawę taką daje w szczególności umowa licencji w tym także licencji niewyłącznej. Odnosząc się jednak do realiów obrotu warto wiedzieć, że majątkowe prawa autorskie nie przechodzą na spółkę z samego faktu, że program komputerowy został wykonany przez członka jej zarządu. Tak dzieje się wyłącznie wówczas, gdy program komputerowy został stworzony przez osobę pozostającą w ramach stosunku pracy z tą spółką.

Podsumowanie

Choć przekazanie programu komputerowego spółce może nastąpić na wielu różnych podstawach prawnych i w wielu wariantach zawsze dobrze jest kwestię tę uregulować świadomie, gdyż w przypadku zmian w składzie wspólników może okazać się już niemożliwym uzyskanie przeniesienia majątkowych praw autorskich z foundera na spółkę, co może znacząco utrudniać dystrybuowanie stworzonego oprogramowania.