Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa – z takim „tworem” co raz częściej można spotkać się w obrocie. Nie jest to jednak żadna szczególna forma prawa. Wskazać bowiem trzeba, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to po prostu spółka komandytowa, w której rolę komplementariusza, a więc wspólnika, który ponosi pełną odpowiedzialność za działania spółki jednocześnie mając prawo do jej reprezentacji jest właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostałymi wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jaki osoby prawne (inne spółki).
Złożona nazwa, co do której niekiedy „nie wiadomo o co chodzi” wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, które stawiają wymogi co do firmy spółki komandytowej – czyli jej nazwy. I tak zgodnie artykułem 104 § 1 Kodeksu spółek handlowych firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy a w przypadku komplementariusza, który jest osobą prawną firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy będącej komplementariuszem (art. 104 § 3). Przez pełną nazwę należy rozumieć również jej „pełne” oznaczenie osoby prawnej. Tym samym prawidłową firmą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa będzie: ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, a nie ABC Sp. z o.o. spółka komandytowa. Co prawda w obrocie powszechnie można spotkać właśnie drugie z tych oznaczeń, jednakże prawidłową formą jest ta wskazana jako pierwsza.
Porozmawiaj z ekspertem 🎯
Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłem? Skontaktuj się ze mną! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.
Spółka komandytowa co do zasady reprezentowana jest przez komplementariusza czyli w konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa będzie reprezentowana właśnie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym to właśnie ta spółka prowadzi wszelkie sprawy w imieniu spółki oraz reprezentuję spółkę komandytową na zewnątrz. W praktyce oznacza to, że wszelkie zobowiązania wynikające z umów czy innych stosunków prawych podejmuje zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest komplementariuszem w spółce komandytowej. Ogólnie odpowiedzialność za działania spółki komandytowej ponosi wspólnik będący komplementariuszem, zaś wspólnicy będący komandytariuszami ponoszą jedynie odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej. W konstrukcji spółki komandytowej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariuszem to odpowiedzialność ta będzie ponoszona właśnie przez spółkę z o.o. i to ten fakt jest głównym z powodów, przez który przedsiębiorcy decydują się na założenie działalności w tej formie.
Kolejną kwestią, którą kierują się przedsiębiorcy dokonując wyboru właśnie tej konstrukcji jest fakt, że podatkiem dochodowym opodatkowani są jej wspólnicy a nie sama spółka. Tym samym brak jest tutaj podwójnego opodatkowania, tak jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie najpierw opodatkowana jest spółka (CIT), następnie przy podziale zysków, czyli w przypadku wypłaty dywidendy, zryczałtowanym podatkiem od dochodów z kapitałów pieniężnych jej wspólnicy.
Newsletter dla e-biznesu 🎉
Zapisz się do newslettera, uzyskaj dostęp do unikalnych treści tworzonych przez prawników naszej kancelarii oraz otrzymuj informacje o najważniejszych aktualnościach prawnych.
Klikając przycisk „Zapisuję się” wyrażasz zgodę na otrzymywanie od nas newsletterów i akceptujesz Regulamin. Będziemy przetwarzać Twoje imię oraz adres e-mail w celu przesyłania Ci informacji handlowych. Administratorem Twoich danych osobowych jest Kancelaria Prawna Kantorowski, Głąb i Wspólnicy Sp.j. Szczegółowe informacje znajdziesz w naszej Polityce prywatności.
Podsumowując główną zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest ograniczenie ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników będących osobami fizycznymi oraz brak podwójnego opodatkowania zysku wygenerowanego przez spółkę. Tym samym stwierdzić można, iż spółka taka stanowi bezpieczne rozwiązanie do prowadzenia działalności gospodarczej oraz pozwala na pewną i co ważne co do zasady legalną „optymalizację” podatkową.
Doceniasz tworzone przeze mnie treści?
Daniel Sobota
RADCA PRAWNY
Prowadzę sprawy gospodarcze oraz reprezentuję przedsiębiorców w sporach sądowych. Zajmuję się również sporządzaniem i audytowaniem umów oraz dokumentów korporacyjnych. Ponadto prowadzę sprawy związane z ochroną danych osobowych oraz pomagam firmom w wypełnianiu obowiązków związanych z rejestrem BDO.
Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.