Próbując podążyć za pędem życia, w dzisiejszych czasach większość rzeczy załatwiamy online: zakupy, urzędy, a nawet rozprawy zdalne. Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej również można dokonać w prosty sposób przez Internet, czemu zatem założenie działalności w formie spółki miałoby być bardziej skomplikowane? Naprzeciw temu wychodzi system teleinformatyczny S24 prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Portal ten umożliwia założenie i zarejestrowanie wybranych typów spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym całkowicie online, często w zaledwie 24 godziny od złożenia wniosku.

Jakie spółki można założyć przez Internet?

System S24 nie obsługuje wszystkich form prawnych, jednak w pełni pokrywa zapotrzebowanie przeważającej części przedsiębiorstw w Polsce. Za pośrednictwem portalu można utworzyć:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółkę jawną,
• spółkę komandytową oraz
• prostą spółkę akcyjną

Zalety i ograniczenia systemu S24

Przed podjęciem ostatecznej decyzji, jaką formę założenia działalności wybrać należy zrobić dokładną analizę SWOT. Elektroniczna rejestracja oprócz wygodnej formy niesie ze sobą inne oczywiste korzyści, należy jednak pamiętać, że równocześnie narzuca sztywne ramy ustawowe.

Do głównych zalet należą przede wszystkim:

• wygodna oraz szybka forma – spółkę możesz założyć w dowolnym miejscu na świecie oraz o dowolnej porze, niezbędny jest jedynie dostęp do Internetu. Co więcej, co do zasady sąd rejestrowy ma 24 godziny na rozpatrzenie wniosku
• dużo niższe koszty założenia spółki – zakładając spółkę za pomocą systemu teleinformatycznego dokonuje się niższej opłaty w wysokości 250 zł, dodatkowo całkowicie odpada koszt taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki u notariusza.
• elektroniczny formularz – wszystkie niezbędne dokumenty znajdziesz na elektronicznych formularzach, które należy jedynie uzupełnić
• brak konieczności działania wspólników z jednego konta oraz komputera – każdy ze wspólników może uzupełniać oraz podpisywać dokumenty ze swojego własnego konta oraz z własnego urządzenia elektronicznego

Dla kogo S24 to za mało?

Umowę spółki w systemie S24 zawiera się jedynie na bazie sztywnego, urzędowego wzorca dokumentu. Zatem wspólnicy spółek zakładanych przez portal teleinformatyczny mają znacznie ograniczoną możliwość modyfikowania treści umowy spółki.

W bardziej rozbudowanych projektach biznesowych, gdy w spółce ma być kilkunastu bądź kilkudziesięciu wspólników, gdy pojawia się konieczność wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń np. w postaci zastrzeżenia prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, szczegółowych mechanizmów wyjścia ze spółki czy też określenia szczególnych zasad podejmowania uchwał system S24 może okazać się niewystarczający.

Wracając więc do analizy SWAT, ale tym razem w kontekście minusów tego rozwiązania warto wiedzieć, że w przypadku S24 istnieje:

• konieczność posiadania aktywnego konta w systemie S24 – zarejestrowanie się wymaga wcześniejszego założenia konta na platformie Ministerstwa Sprawiedliwości i potwierdzenia tożsamości, co jest krokiem dodatkowym w stosunku do wizyty u notariusza
• obowiązek posiadania podpisu elektronicznego przez każdego wspólnika i członka zarządu – może to być podpis kwalifikowany, profil zaufany (podpis zaufany) lub podpis osobisty powiązany z e-dowodem; brak jednego z nich uniemożliwia udział w zawiązaniu spółki tą drogą
• bariera dla osób spoza obiegu cyfrowego – choć dla większości podpis elektroniczny to dziś standard, część przedsiębiorców, zwłaszcza starszych wiekiem lub nieposługujących się na co dzień narzędziami elektronicznymi, woli tradycyjną formę aktu notarialnego i osobisty kontakt z notariuszem
• ograniczony zakres modyfikacji umowy – wzorzec umowy udostępniony w S24 nie daje takiej swobody redakcyjnej jak akt notarialny, co utrudnia wprowadzenie niestandardowych postanowień korporacyjnych już na etapie zakładania spółki

Procedura rejestracji krok po kroku

1. Rejestracja w systemie

Pierwszym, niezbędnym krokiem jest założenie konta w systemie teleinformatycznym. Po założeniu konta zostanie przesłany na wskazany przez Ciebie adres e-mail link do aktywacji konta, który przeniesie Cię do zakładania spółki.

• Uzupełnienie danych spółki oraz wzorca umowy

Po wybraniu formy prawnej przedsiębiorstwa (sp. z o.o., sp. j., sp. a., P.SA.) określeniu nazwy spółki oraz siedziby należy przejść do określania bardziej szczegółowych informacji takich jak:

• Przedmiot działalności spółki
• Dokładnego określenia wspólników
• Wysokości wniesionych wkładów
• Reprezentacji spółki

Choć większość dokumentów wypełnia się na określonych formularzach, należy pamiętać o niezbędnych dokumentach, do których zobowiązuje nas Kodeks spółek handlowych, lecz których wzorców brak jest w systemie teleinformatycznym.

Jako dodatkowe załączniki należy przygotować oraz dodać przede wszystkim:

• Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem
• Oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentacji spółki oraz oświadczenia o adresie do doręczeń
• Lista osób uprawnionych do powoływania zarządu wraz z adresami

• Podpisy, opłacenie oraz złożenie wniosku

Podpisy można złożyć za pomocą Profilu Zaufanego (tzw. ePUAP), podpisu kwalifikowanego oraz podpisu osobistego.

Ważne! Umowa spółki musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników.

Opłata wniosku również odbywa się w systemie, który bezpośrednio przekierowuje do systemu ePłatności, w którym w dowolnie wybrany przez sposób można opłacić wniosek.

Po złożeniu wniosku powinien on zostać rozpatrzony w ciągu 24 godzin. W praktyce czas ten może nieznacznie ulec wydłużeniu w zależności od danego sądu. Jednak w dalszym ciągu proces ten trwa znacznie krócej niż podczas tradycyjnego zakładania spółki.

Załatwianie spraw po rejestracji – kalendarz przedsiębiorcy

Uzyskanie wpisu w KRS oznacza powstanie spółki, ale rodzi też natychmiastowe obowiązki podatkowo-rejestracyjne:

1. W ciągu 14 dni od zawarcia umowy: Złożenie deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego i samodzielne rozliczenie oraz opłacenie 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych
2. W ciągu 14 dni od wpisu do KRS: Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Brak zgłoszenia w terminie rodzi ryzyko dotkliwych kar finansowych nakładanych na spółkę i zarząd.
3. W ciągu 21 dni od wpisu do KRS: Złożenie formularza NIP-8 do Urzędu Skarbowego, w celu uzupełnienia danych m.in. numery rachunków bankowych firmy czy adres przechowywania dokumentacji księgowej.
4. Przed pierwszą transakcją gospodarczą: Rejestracja do podatku VAT za pomocą odrębnego formularza VAT-R, o ile spółka nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego lub przedmiotowego.

Zmiana umowy spółki czy tylko przez S24?

Warunkiem do dokonywania „szybkich zmian” za pomocą systemu S24 jest założenie spółki w tym właśnie systemie teleinformatycznym. Czy to oznacza, że nie można dokonać zmian w tradycyjny sposób? Otóż nie! Założenie spółki przez system S24 nie pozbawia możliwości dokonywania zmian u notariusza w tradycyjny sposób. 

Należy jednak pamiętać, że raz dokonana zmiana umowy spółki u notariusza pozbawia możliwości dokonywania dalszych zmian za pomocą systemu.

Choć system umożliwia dokonywania wielu czynności, nie jest jedyną możliwością. Niektóre czynności takie jak np. składanie sprawozdań finansowych można dokonywać w zależności od wyboru albo przez system S24 albo przez Portal Rejestrów Sądowych, a dokładniej zakładkę Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Podsumowanie

Choć perspektywa błyskawicznego, taniego i w pełni samodzielnego założenia spółki przez Internet bez wychodzenia z domu brzmi niezwykle zachęcająco, nie powinna ona przesłaniać długofalowych celów i bezpieczeństwa Twojego biznesu.

Wybór systemu S24 to ułatwienie techniczne w postaci szybszej i tańszej rejestracji spółki, okupione jednak akceptacją sztywnego szablonu umowy, który nie zawsze odpowiada indywidualnym ustaleniom wspólników. Brak możliwości swobodnego kształtowania treści umowy, ograniczenia dotyczące wnoszenia aportów czy ryzyko drobnych błędów formalnych skutkujących zwrotem wniosku przez sąd to czynniki, które warto zestawić z oszczędnością czasu i kosztów przed podjęciem decyzji o wyborze tej formy założenia spółki.