Jeżeli prowadzisz swój biznes to zapewne wiesz, że relacje biznesowe opierają się z jednej strony na zaufaniu, ale z drugiej na jasno ustalonych zasadach współpracy. Jest tak dlatego, że przedsiębiorcom zależy na szybkim działaniu i maksymalizacji zysku, zaś formalizm nie pomaga w przyśpieszeniu realizacji transakcji. Jednakże z drugiej strony przedsiębiorcy nie chcąc ryzykować nieporozumień, które mogą prowadzić do strat finansowych, utraty klientów, kontrahentów a w skrajnych przypadkach nawet do sporów sądowych, co generuje dodatkowe koszty opłat sądowych i prawników.

Praktyka pokazuje jednak, że firmy współpracując wystawiają faktury za swoje usługi lub produkty bez umowy w oparciu o ustalenia ustne pomiędzy osobami decyzyjnymi, ale nie uprawnionymi do ich reprezentacji. W efekcie taka współpraca dobra jest do czasu. Wystarczy zmiana osoby po stronie kontrahenta, drobna różnica w interpretacji warunków albo opóźnienie w płatności, żeby nagle „oczywiste” ustalenia przestały być takie oczywiste.

Aby uniknąć nieporozumień warto zawrzeć z kontrahentem umowę o współpracy, i to właśnie o niej opowiem Ci w tym artykule.

Czym jest umowa o współpracy?

Umowa o współpracy to umowa zawarta pomiędzy przedsiębiorcami, która nie dotyczy pojedynczej transakcji, ale określa ogólne warunki przyszłych działań między stronami. Z tego względu umowa o współpracy często jest zamiennie określana umową ramową.

W praktyce wygląda to tak, że dwaj przedsiębiorcy zawierają jedną umowę, w której ustalają zasady wzajemnej współpracy, a w szczególności ustalają: rodzaj usługi, stawki wynagrodzenia, terminy, ewentualne warunki reklamacji, sposób zamawiania itp. Warto zaznaczyć, że umowa o współpracy nie ma sztywnego formularza. W efekcie strony mogą dość swobodnie określić jej treść i tym samym ukształtować zasady współpracy.

Umowa o współpracy może polegać na tym, że strony ustalają ogólne zasady współpracy, zaś następnie bez potrzeby każdorazowego podpisywania nowej umowy współpracują ze sobą na podstawie każdorazowo składanych zamówień np. za pośrednictwem korespondencji e-mail. W takim wariancie będzie to klasycznie rozumiana umowa ramowa pomiędzy przedsiębiorcami.

Warto dodać, że umowa o współpracy może polegać także na tym, że strony określają konkrety rodzaj usługi lub usług świadczony za wynagrodzeniem przez czas określony lub nieokreślony. Wówczas taka umowa o współpracy jest w istocie umową o świadczenie usług, z tym że pomiędzy dwoma współpracującymi ze sobą przedsiębiorcami.

Niezależnie od kształtu i zakresu, umowa o współpracy jest pewnym wyrazem zabezpieczenia trwałości i jakości danej współpracy biznesowej, gdyż jej strony jasno określają zasady, co niweluje ryzyko ewentualnych sporów czy nieporozumień.

Uniwersalne zastosowanie umowy o współpracy

Umowa o współpracy handlowej nie jest zarezerwowana tylko dla dużych korporacji. To rozwiązanie elastyczne, które sprawdza się zarówno w dużych strukturach, jak i w działalności jednoosobowych firm. To rozwiązanie odpowiednie także do współpracy na zasadzie B2B, niezależnie od wielkości przedsiębiorstwa każdej ze Stron.

Trzeba podkreślić, że umowa o współpracy jest odpowiednia dla każdego przedsiębiorcy z każdej z branż. Jeżeli dwaj przedsiębiorcy widzą potencjał na współprace biznesową, to niezależnie od rodzaju branży, warto zasady tej współpracy ubrać w treść umowy ramowej.

Forma i treść umowy o współpracy

Przepisy prawa co do zasady nie określają formy umowy o współpracy.  W efekcie przyjąć należy, że umowa o współpracy może zostać zawarta w dowolnej formie – nawet ustnej. Jednakże wówczas, w przypadku sporu sądowego, zachodzi rygor utrudnień dowodowych co do ustalenia faktycznej treści umowy.  W praktyce jednak, dla bezpieczeństwa i celów dowodowych, zaleca się co najmniej formę dokumentową w postaci:

• wymianę skanów podpisanej umowy, lub
• podpisanie umowy za pomocą ePUAP.

Praktyka pokazuje, że w przypadku umów długoterminowych lub istotnych strategicznie dla firmy, zdecydowanie warto przyjąć jednak formę pisemną, która świadczy o większej trwałości dokumentu.

Czasami jednak forma umowy o współpracy może być niejako narzucona przez charakter współpracy. Zwłaszcza jeżeli umowa określa kwestie takie jak udzielenie licencji wyłączonej lub przeniesienie autorskich praw majątkowych, to aby klauzule umowne w tym zakresie były ważne i wiążące, to muszą być w formie pisemnej. Stąd wówczas umowa o współpracy powinna mieć formę pisemną.

Co do treści umowy o współpracy, to każda tego rodzaju umowa powinna zawierać przynajmniej:

• określony przedmiot umowy, czyli określenie rodzaju współpracy, która będzie łączyć strony np. zakres usług, dostarczanych produktów,
  • terminy realizacji, czyli określenie czasu wykonania usługi lub dostawy (w zależności od rodzaju współpracy);
  • zasady odnośnie rodzaju i płatności wynagrodzenia;
  • okres obowiązywania i zasady wypowiedzenia umowy;
  • ewentualne formy zabezpieczenia umowy np. kary umowne, zabezpieczenia osobowe lub rzeczowe;

Wymienione powyżej kwestie to pewne minimum składające się na treść umowy. Oczywiście w umowie o współpracy można zawrzeć znacznie więcej istotnych treści jak np. klauzula poufności, zakaz konkurencji, określenie właściwości sądów w sprawie ewentualnych sporów, zawarcie klauzuli salwatoryjenj; klauzuli RODO.

Reprezentacja stron umowy

W kontekście umów o współpracy między przedsiębiorcami, istotna jest kwestia reprezentacji stron w sytuacji, gdy stroną umowy jest osoba prawa lub inna jednostka organizacyjna. To szczególnie istotne przy spółka prawa handlowego, ewentualnie fundacjach lub stowarzyszeniach, prowadzących działalność gospodarczą.

Zgodnie z zasadami Kodeksu Cywilnego, jeżeli osoba zawiera umowę, działając w imieniu innej osoby bez umocowania lub przekraczając jego zakres, czynność ta staje się skuteczna dopiero po jej potwierdzeniu przez reprezentowanego. Do czasu takiego potwierdzenia druga strona pozostaje w niepewności co do skutków prawnych zawartej umowy, a jeśli potwierdzenie nie nastąpi – umowa taka jest nieważna. Sytuacja komplikuje się zwłaszcza gdy po podpisaniu umowy z naruszeniem sposobu reprezentacji podmiotu, druga strona nie wykonuje swoich obowiązków umownych.  Może to prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak brak możliwości dochodzenia roszczeń lub ich utrudnienie, utrata korzyści gospodarczych czy odpowiedzialność odszkodowawcza osoby działającej bez upoważnienia.

Dlatego przed podpisaniem umowy niezwykle istotne jest dokładne sprawdzenie czy osoba reprezentująca przedsiębiorcę posiada odpowiednie umocowanie do działania w jego imieniu. W tym celu, w pierwszej kolejności w umowie należy wpisać osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu zgodnie z danymi w Krajowym Rejestrze Sadowym, a więc członków zarządu (w przypadku spółek kapitałowych, stowarzyszeń, fundacji), wspólników (w przypadku handlowych spółek osobowych), ewentualnie prokurentów. Jeżeli stronę ma reprezentować pełnomocnik, to upewnij się, że pełnomocnictwo udzielono zgodnie ze sposobem reprezentacji. Ponadto dobrą praktyką jest dołączenie kopii pełnomocnictwa do umowy. Wówczas niweluje się ryzyko niewłaściwej reprezentacji strony i konsekwencji z nim związanych.

Przedmiot Umowy

Rzeczą niezwykle istotną jest określenie przedmiotu umowy o współpracy. W zależności czy współpraca będzie mieć charakter umowy ramowej, czy jednak bardziej świadczenia usług, to jasno i precyzyjnie trzeba określić wzajemne świadczenia stron, które strony będą wykonywać w ramach umowy. Praktyka rynkowa pokazuje, że na przedmiot umowy o współpracy najczęściej będzie się składało świadczenie przez jedną ze stron na rzecz drugiej określonego rodzaju usługi za wynagrodzeniem umownym, ewentualnie sprzedaż określonego rodzaju produktów na zasadach określonych w umowie. W Zależności od rodzaju współpracy, świadczenia stron składające się na przedmiot umowy należy odpowiednio i wyczerpująco opisać.

Wynagrodzenie w umowie o współpracy

W kontekście treści umowy o współpracy niewątpliwie warto przed szereg przyjrzeć się kwestii wynagrodzenia umownego.  Przede wszystkim zaznaczyć należy, że może mieć ono formę wynagrodzenia pieniężnego lub barterowego. W zależności od wyboru rodzaju wynagrodzenia inaczej trzeba będzie opisać postanowienia umowy, aby wynagrodzenie zostało właściwe określone i potem rozliczone. 

W przypadku wynagrodzenia pieniężnego, strona, której należne jest wynagrodzenie za dany okres rozliczeniowy powinna drugiej stronie wystawić i doręczyć fakturę VAT, która jest podstawą do zapłaty wynagrodzenia. Co więcej umowa powinna określać stawkę wynagrodzenia w szczególności czy wynagrodzenie ma formę ryczałtu czy też jest rozliczane godzinowo. Ponadto umowa przy tego rodzaju wynagrodzeniu powinna określać terminy płatności oraz walutę, w której będzie wypłacane wynagrodzenie.

Natomiast wynagrodzenie barterowe – jak pewnie się domyślasz – to świadczenie usług lub dostaw w zamian za inne świadczenie lub rzecz. W takim przypadku trzeba jasno określić wartość obu świadczeń lub sposób jej ustalenia oraz sposób ich rozliczenia (również podatkowo). Co więcej trzeba pamiętać, że przy barterze również trzeba prawidłowo wystawić i doręczyć fakturę VAT, stosownie co do wartości usługi lub rzeczy w ramach barteru.

Warto dodać, że jeżeli przynajmniej jedna ze stron umowy, to duży przedsiębiorca w rozumieniu prawnym, to w treści umowy powinno się zawrzeć oświadczenie o statusie dużego przedsiębiorcy, co ma znaczenie m.in. przy stosowaniu przepisów o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Dodatkowo, jeżeli kontrahent jest czynnym podatnikiem VAT, to płatności na poczet wynagrodzenia powinny być dokonywane wyłącznie na rachunek zgłoszony do tzw. białej listy podatników VAT, czyli oficjalnego wykazu prowadzonego przez Ministerstwo Finansów. Brak dochowania tej zasady może skutkować wyłączeniem kosztu z kosztów uzyskania przychodu lub odpowiedzialnością solidarną za VAT. Warto więc zastrzec w umowie, że kontrahent zobowiązuje się do każdorazowego wskazania właściwego rachunku z białej listy w treści faktury VAT, a także do niezwłocznego informowania o jego zmianie, pod rygorem zapłaty wynagrodzenia na rachunek ujawniony w białej listy.

Klauzule zabezpieczające w umowie o współpracy

W tym kontekście należy zaznaczyć, że kwestia zabezpieczeń umownych może być ujęta po pierwsze w znaczeniu wąskim, a więc mowa tutaj o zabezpieczeniach osobowych jak np. weksel in blanco lub poręczenie; lub o zabezpieczeniach rzeczowych jak np. hipoteka, zastaw, zastaw rejestrowy.

Jednakże pojęcie klauzul zabezpieczających ma też ujęcie szersze, bowiem klauzulami zabezpieczającymi interesy stron w umowie będą niewątpliwie postanowienia o zachowaniu poufności; zakaz konkurencji czy też kary umowne. Każde z powyższych chroni interesy strony lub stron umowy, której dotyczy, a ponadto zwiększa trwałość wykonania umowy. W zależności od rodzaju współpracy łączącej strony, warto rozważyć dobór odpowiednich rodzajów zabezpieczeń wykonania umowy. Trzeba mieć też na względzie, że wysokość ewentualnych kar umownych lub wartość zabezpieczeń osobistych lub rzeczowych powinna korelować z rodzajem i wartością świadczenia, gdyż w sytuacji spornej sąd może dokonać miarkowania kary umownej, lub uznać sposób zabezpieczenia za niewspółmierny do danej transakcji.

Podsumowanie

Zatem jak już wiesz, umowa o współpracy to nie swoista zbędna papierologia, lecz to praktyczne, elastyczne i zabezpieczające narzędzie, które:

• upraszcza codzienną współpracę,
• pozwala działać szybciej i bardziej przejrzyście,
• chroni interesy Twojej firmy,
• zmniejsza ryzyko sporów i nieporozumień,
• poprawia profesjonalny wizerunek przedsiębiorstwa.

W efekcie warto zawierać umowy o współpracy z kontrahentami, gdyż dzięki temu zyskujesz jasno ustalone zasady współpracy, mniejsze ryzyko wystąpienia ewentualnych konfliktów, co z kolei sprzyja rozwojowi Twojej firmy. Dlatego warto sięgać bo tego rodzaju umowy w biznesie.