Co znajdziesz w tym materiale:

1. Czym jest umowa B2B?
2. Kluczowe elementy umowy B2B w branży IT
3. Zakres obowiązków i warunki świadczenia usług
4. Wynagrodzenie i rozliczenia
5. Prawa autorskie do kodu i efektów pracy
6. Klauzula poufności i NDA
7. Zakaz konkurencji
8. Kary umowne i odpowiedzialność
9. Umowa B2B a cechy stosunku pracy – nowe uprawnienia PIP
10. Podsumowanie

Model współpracy B2B (business to business)zyskuje na popularności w każdej branży, w tym również w branży IT.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy zatrudniającego specjalistę z branży IT, umowa B2B idealnie pasuje do projektowego charakteru pracy w IT i daje sporą elastyczność – umożliwia sprawniejsze zarządzanie projektami, dobór odpowiednich kompetencji do konkretnych zadań oraz współpracę z najlepszymi specjalistami na rynku, bez konieczności zatrudniania ich na stałe.

Z kolei dla  programistów, analityków oraz innych specjalistów  IT współpraca w modelu B2B wiąże się z wieloma atutami – m.in. wyższymi wynagrodzeniami, większą niezależnością w planowaniu pracy oraz możliwością realizacji kilku projektów równolegle. Wielu specjalistów IT, przeważnie mężczyzn, nie priorytetyzuje zabezpieczeń socjalnych jak długie urlopy rodzicielskie, co czyni B2B naturalnym wyborem.

Z raportu Just Join It 2025 „Co z tym Eldorado?” wynika, że liczba osób pracujących w IT w 2024 roku na umowie o pracę vs. B2B była bardzo podobna – to 46,99 proc. B2B vs. 45,78 proc. UoP.

Jednak umowa B2B to nie tylko większe zarobki i elastyczność. To również  ryzyka prawne, o których warto pamiętać. Poniżej wyjaśniam najważniejsze kwestie związane z kontraktami B2B w branży IT.

Czym jest umowa B2B?

Umowa B2B to umowa zawierana pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. W branży IT  w praktyce oznacza to, że po jednej stronie umowy jest specjalista IT np. programista, który  prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi na rzecz innej firmy – spółki (np. software house’u) lub innego przedsiębiorcy jednoosobowego.

Bardzo często umowy B2B nazywane są umowami o współpracę, ponieważ regulują warunki współpracy dwóch przedsiębiorców.

Podstawę prawną umów B2B stanowi art. 353¹ kodeksu cywilnego,  który wprowadza zasadę swobody umów.

To właśnie ona wyznacza reguły zawierania kontraktów B2B. Dzięki niej strony mogą w dużej mierze samodzielnie określić zasady współpracy: zakres usług, sposób rozliczeń czy odpowiedzialność. Oczywiście odbywać się to powinno, w granicach wyznaczonych przez przepisy prawa, naturę stosunku prawnego i  zasady współżycia społecznego.

W praktyce oznacza to również , że strony takich umów podlegają mniejszej ochronie ustawowej niż w przypadku stosunku pracy np. dotyczącej urlopu, godzin pracy czy wypowiedzenia.

Kluczowe elementy umowy B2B w IT

Umowa powinna jasno określać, jakie usługi świadczy specjalista IT. Dobrze opisany zakres zadań chroni obie strony: klient wie, czego oczekiwać, a specjalista IT – jakie ma obowiązki, a jakie działania wykraczają poza zakres umowy. Należy pamiętać, że zbyt ogólne postanowienia mogą prowadzić do sporów, dlatego warto zadbać o ich szczegółowość.

W tym miejscu strony powinny doprecyzować terminy realizacji poszczególnych usług, jak również sposób przekazywania efektów pracy.

Umowa powinna również przewidywać sposób komunikacji pomiędzy stronami. W branży IT bardzo często spotyka się zapisy o cyklicznych spotkaniach statusowych (np. co tydzień lub co dwa tygodnie), wykorzystywaniu dedykowanych narzędzi , czy wskazaniu osób odpowiedzialnych po obu stronach za koordynację współpracy. Takie rozwiązania pozwalają na bieżąco reagować na ewentualne problemy i uniknąć nieporozumień.

Wynagrodzenie i rozliczenia

W IT najczęściej stosuje się dwa rodzaje wynagrodzenia:

• Time & material – rozliczenie godzinowe lub dzienne, w oparciu o faktycznie wykonaną pracę,
• Fixed price – stałe wynagrodzenie wypłacane przedsiębiorcy z częstotliwością wskazaną w umowie.

W tym miejscu należy uregulować również zasady wypłaty wynagrodzenia oraz terminy płatności.

Prawa autorskie do kodu i efektów pracy

Postanowienia o prawach autorskich to jedne z  kluczowych elementów każdej umowy B2B w branży IT. Zgodnie z przepisami prawa autorskiego, wszelkie utwory – w tym kod źródłowy, dokumentacja techniczna, co do zasady należą do ich autora. Oznacza to, że jeśli programista lub inny specjalista IT nie przeniesie praw autorskich na przedsiębiorcę wprost w umowie, to pozostaje ich właścicielem, nawet jeśli za wykonane prace otrzymał wynagrodzenie.

Aby uniknąć nieporozumień i potencjalnych sporów, w umowie należy jasno określić, jakie prawa przechodzą na przedsiębiorcę. Można to zrobić na dwa sposoby:

1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych. W tym modelu przedsiębiorca  staje się właścicielem stworzonego utworu np. oprogramowania i może nim swobodnie dysponować – modyfikować, sprzedawać, sublicencjonować czy wdrażać u swoich klientów. Takie rozwiązanie jest często preferowane przez software house’y i większe firmy, które chcą mieć pełną kontrolę nad produktem.
2. Udzielenie licencji. Alternatywnie, umowa może przewidywać, że twórca zachowuje prawa autorskie, a przedsiębiorca otrzymuje licencję na korzystanie z utworu. Licencja może być wyłączna (tylko klient korzysta z utworu) lub niewyłączna (twórca może go używać w innych projektach). Takie podejście bywa korzystne dla freelancerów lub firm, które chcą wykorzystywać swoje rozwiązania w różnych projektach.

Niezależnie od wybranego wariantu, kluczowe jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, czyli sposobów, w jakie przedsiębiorca może korzystać z utworu. Przykładowo: utrwalanie w formie elektronicznej, zwielokrotnianie, publiczne udostępnianie w internecie, modyfikowanie czy wdrażanie w systemach klienta. Brak odpowiednio szerokiego katalogu pól eksploatacji może powodować, że przedsiębiorca, mimo zapłaconego wynagrodzenia, nie będzie mógł legalnie wykorzystywać programu w taki sposób, w jaki zakładał.

Warto też rozważyć dodatkowe zapisy dotyczące praw do materiałów pomocniczych – dokumentacji technicznej, specyfikacji, instrukcji użytkownika czy baz danych. Często to właśnie te elementy decydują np. o możliwości dalszego rozwijania i utrzymywania systemu przez inny zespół w przyszłości.

Klauzula poufności i NDA

W IT szczególnie chroni się kod źródłowy, know-how, dane użytkowników i dokumentację projektową. Dlatego w umowach B2B standardem jest klauzula poufności lub odrębne NDA (non-disclosure agreement). Zawarcie takiego dokumentu jest niezbędne, by zabezpieczyć wrażliwe informacje przed ujawnieniem.

Elementy dobrze sformułowanej klauzuli poufności

Dobrze sformułowane postanowienia o poufności powinny zawierać następujące elementy:

• Określenie co jest informacją poufną
  Należy dokładnie określić, jakie informacje są objęte poufnością. Może to obejmować kod źródłowy, algorytmy, dane dotyczące klientów, plany rozwoju oraz wszelkie inne informacje, które są przez przedsiębiorcę szczególnie chronione.
• Informacja jak długo obowiązuje ochrona
  Ważne jest, aby określić czas, przez jaki informacje będą chronione. Może to być okres współpracy, ale warto również rozważyć przedłużenie ochrony na pewien czas po zakończeniu umowy.
• Jakie sankcje grożą za naruszenie
  Klauzula powinna zawierać postanowienia dotyczące konsekwencji w przypadku naruszenia poufności. Może to być np. kara umowna za ujawnienie informacji poufnych.

Zakaz konkurencji

Wprowadzenie postanowień dotyczących zakazu konkurencji w umowie B2B jest często stosowane w branży IT i jest zgodne z prawem. Taki zakaz ma na celu ochronę interesów przedsiębiorcy i zapobieganie sytuacjom, w których były specjalista IT mógłby wykorzystać zdobyte informacje lub doświadczenie do działania na rzecz konkurencji.

Czas trwania zakazu konkurencji

Najczęściej zakaz konkurencji ustanawiany jest na okres obowiązywania umowy. Jednak istnieje również możliwość jego rozszerzenia na czas po zakończeniu współpracy. Warto zaznaczyć, że długość trwania takiego zakazu powinna być uzasadniona i nie może być nadmiernie długoterminowa, aby nie ograniczać możliwości dalszego rozwoju zawodowego drugiej strony.

Specyfika umowy B2B

W przypadku umowy B2B, która jest umową nienazwaną, nie znajdują zastosowania przepisy Kodeksu pracy dotyczące pracowniczego zakazu konkurencji. To oznacza, że strony mają większą swobodę w kształtowaniu treści takiego zakazu.

Możliwość ustalenia zakazu po zakończeniu współpracy

W umowie B2B zakaz konkurencji można ustanowić również na czas po zakończeniu współpracy, co daje przedsiębiorcy dodatkową ochronę. Co istotne, taka regulacja może być wprowadzona bez konieczności wypłaty odszkodowania dla drugiej strony. Należy jednak pamiętać, że postanowienia te muszą być jasno określone w umowie, aby uniknąć późniejszych nieporozumień.

Kary umowne i odpowiedzialność

Kwestia kar umownych i odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie kontraktu to jeden z kluczowych elementów umów B2B w branży IT. Strony mają pełną swobodę w uregulowaniu tej materii, co oznacza, że to od treści umowy zależy, jakie sankcje będą miały zastosowanie
w przypadku naruszeń.

W praktyce w umowach B2B w branży IT spotyka się kary umowne zastrzeżone na wypadek:

• opóźnień w realizacji usług (np. niedotrzymanie terminu wdrożenia),
• naruszenia poufności (ujawnienie kodu źródłowego, know-how lub danych klienta),
• złamania zakazu konkurencji (np. podjęcie współpracy z bezpośrednim konkurentem klienta w trakcie obowiązywania umowy).

Wysokość kar powinna być proporcjonalna do potencjalnych strat i nie może prowadzić do sytuacji, w której dla jednej ze stron stanowi realne zagrożenie finansowe. Zbyt wygórowane kary mogą być trudne do wyegzekwowania i w praktyce odstraszać od podpisania umowy.

Limity kar umownych

Dobrą praktyką jest wprowadzenie limitu łącznej odpowiedzialności z tytułu kar umownych. Często ustala się go na poziomie wielokrotności miesięcznego wynagrodzenia  albo określonej wprost kwoty. Takie rozwiązanie daje obu stronom pewność co do maksymalnego ryzyka finansowego.

Odpowiedzialność za szkodę – co, jeśli umowa milczy?

Jeżeli strony nie uregulują wprost odpowiedzialności za szkodę, zastosowanie znajdzie ogólna zasada wynikająca z kodeksu cywilnego – odpowiedzialność kontraktowa za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. W praktyce oznacza to, że strona poszkodowana może dochodzić odszkodowania obejmującego zarówno stratę rzeczywistą, jak i utracone korzyści.  Z punktu widzenia specjalisty IT warto negocjować w tym zakresie ograniczenie odpowiedzialności np. do określonej w umowie kwoty lub do rzeczywiście poniesionej szkody, z wyłączeniem utraconych korzyści.

Umowa B2B a cechy stosunku pracy – nowe uprawnienia PIP

Od 1 stycznia 2026 r. Państwowa Inspekcja Pracy (PIP) ma otrzymać nowe, bardzo szerokie uprawnienia w zakresie kontroli zatrudnienia. Zgodnie z rządowym projektem ustawy, inspektor pracy będzie mógł samodzielnie – decyzją administracyjną – uznać, że zawarta umowa B2B w rzeczywistości jest stosunkiem pracy. Co istotne, decyzja ta ma być natychmiast wykonalna, a pracodawca od dnia jej wydania musiałby traktować kontraktora jak pracownika etatowego.

Najważniejsze potencjalne zagrożenia umowne, które mogą świadczyć o „ukrytym etacie”, to:

• podporządkowanie służbowe – wykonywanie poleceń przełożonego co do sposobu, miejsca i czasu pracy. Szczególnie ryzykowne są zapisy narzucające sztywne godziny pracy (np. od 8 do 16) w biurze klienta, nawet jeśli w praktyce obowiązuje elastyczność.
• brak ryzyka gospodarczego po stronie specjalisty IT– sytuacja, w której współpracownik nie ponosi odpowiedzialności za rezultat swojej pracy, ma zagwarantowane stałe wynagrodzenie niezależne od efektów oraz nie może powierzyć części zadań podwykonawcom.
• wyłączność współpracy – specjalista świadczy usługi tylko dla jednego podmiotu, co w praktyce może wskazywać na pracowniczą zależność.
• sprzęt i narzędzia pracy – korzystanie wyłącznie z komputerów, oprogramowania i licencji dostarczonych przez przedsiębiorcę, bez możliwości organizowania pracy we własnym zakresie.

Podsumowanie

Umowa B2B to bardzo popularny modeli współpracy w branży IT. Daje dużą swobodę i atrakcyjne wynagrodzenia, ale jednocześnie wymaga świadomego podejścia do kwestii prawnych – zwłaszcza w obszarach praw autorskich, kar umownych czy odpowiedzialności kontraktowej. Od 2026 r. dodatkowe znaczenie zyskają również przepisy dotyczące kontroli PIP, które zwiększają ryzyko zakwestionowania kontraktu jako „ukrytego etatu”. Dlatego zarówno firmy, jak i specjaliści IT powinni starannie konstruować umowy, zwracając uwagę na postanowienia mogące budzić wątpliwości oraz negocjować kluczowe klauzule, aby ich współpraca była bezpieczna i zgodna z prawem.