Kolejny raz odcinek poświęcony spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym razem porozmawiamy o tym, kiedy kończy się kadencja, a kiedy wygasa mandat i z którą chwilą członek zarządu nie powinien już dłużej działać za spółkę. Będzie też o tym, czy spółka może działać bez zarządu i czy wyłącza to odpowiedzialność za jej prowadzenie.

W przypadku, kiedy dokonamy powołania na określony czas (np. kadencja dwuletnia) to musimy pamiętać, aby pilnować terminu, w którym kończy się kadencja by dopełnić wszelkich koniecznych formalności i doprowadzić do podjęcia kolejnej uchwały, która powoła nas na dalszy okres w pełnieniu funkcji w zarządzie spółki. Należy jednak pamiętać, ze nasz mandat nie wygaśnie w tej samej chwili, w której upływa okres na jaki zostaliśmy powołani. Zgodnie z przepisami, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej to kadencja członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli zarząd jest powołany na okres dłuższy niż rok, to mandat członka zarządu wygaśnie z momentem zatwierdzenia tego sprawozdania finansowego za ostatni rok, w którym trwała jeszcze kadencja.

Wspólna kadencja członków zarządu

Należy też zwrócić szczególną uwagę na wspólną kadencję. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Odwołanie członka zarządu

Kolejną kwestią jest odwołanie członka zarządu. Modelowym rozwiązaniem w tym przypadku jest odwoływania członków zarządu przez zgromadzeniu wspólników, które dokonuje tego poprzez podjęcie uchwały. Analogiczne uprawnienie może zostać przyznane na podstawie umowy spółki radzie nadzorczej.

Spółka bez zarządu

W przypadku rezygnacji członka zarządu z pełnienia tej funkcji w spółce mającej zarząd wieloosobowy, kwestia sposobu złożenia rezygnacji jest bezdyskusyjna. Rezygnacji dokonuje się poprzez złożenie oświadczenia woli o rezygnacji innemu członkowi zarządu lub prokurentowi. Sytuacja w zarządzie jednoosobowym (czy też w przypadku rezygnacji wszystkich członków zarządu wieloosobowego jednocześnie) wygląda natomiast tak, że oświadczenie woli o rezygnacji nadajemy na adres spółki i stanie się ono skuteczne z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją, czyli w czasie kiedy będzie możliwe w normalnym toku czynności powołanie nowego zarządu.

Rezygnacja członka zarządu

Rezygnacja nie musi mieć formuły natychmiastowej. Można złożyć oświadczenie o rezygnacji zastrzegając w nim konkretny termin zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu. W takim przypadku mandat członka zarządu wygaśnie dopiero w momencie nadejścia terminu określonego w oświadczeniu o rezygnacji.