Prosta Spółka Akcyjna funkcjonuje w Polsce już od kilku lat. Niemniej w dalszym ciągu znaczna część przedsiębiorców albo w ogóle nie słyszała o tej formie prowadzenia działalności gospodarczej albo co nieco słyszała ale mimo wszystko zdecydowali się na inne formy prowadzenia biznesu, a to te bardziej tradycyjne z uwagi na brak zaufania do tego rodzaju spółki. Tymczasem Prosta Spółka akcyjna jest ciekawą formą prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności dla młodych przedsiębiorców z nowatorskimi pomysłami na biznes.

Przechodząc do tematyki prostej spółki akcyjnej warto zaznaczyć, że po zmianach ustrojowych, które miały miejsce na przełomie lat 80-tych i 90-tych polski system prawa przez długie lata oferował klasyczne formy prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności jeżeli chodzi o spółki kapitałowe, bowiem prawo przewidywało w tym zakresie prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością lub w formie spółki akcyjnej. Co prawda ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej wprowadziła do polskiego systemu prawnego tzw. spółkę europejską, jednakże ta forma prowadzenia działalności nie była odpowiednio elastyczna i przyjazna dla młodych firm technologicznych, startupów czy freelancerów. Wręcz przeciwnie – była stworzona dla dużych przedsiębiorców.

Porozmawiaj z ekspertem 🎯

Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłem? Skontaktuj się ze mną! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.

Bezpłatna konsultacja

Odpowiedzią na tę lukę było dopiero wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych w 2021 r. nowej spółki kapitałowej w postaci prostej spółki akcyjnej. Celem ustawodawcy było stworzenie spółki, która łączy zalety dotychczasowych modeli spółek kapitałowych min. spółki akcyjnej, ale jednocześnie eliminuje ich najpoważniejsze wady, które zniechęcają młodych przedsiębiorców nie posiadających dużych zapleczy kapitałowych.

Dlatego w dalszej części artykułu opowiem Ci o pięciu ciekawostkach, które cechują prosta spółkę akcyjną, a o których warto wiedzieć szczególnie jeśli chcesz założyć elastyczny biznes technologiczny i masz pomysł i know-how, ale nie masz kapitału.

Kapitał akcyjny w wysokości 1 zł!

Prosta spółka akcyjna jest spółka kapitałową, obok spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Spółki kapitałowe cechuje to, że prawo wymaga, aby posiadały one minimalny kapitał zakładowy. O ile w spółce z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000,00 zł, a w spółce akcyjnej  to 100 000,00 zł, o tyle prostą spółkę akcyjną można założyć, dysponując symboliczną kwotą w wysokości 1 zł. Tak, nie jest to literówka. Otóż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 1 złoty. W efekcie trafnym jest stwierdzenie, że z czysto prawniczego punktu widzenia prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, bowiem prawo przewiduje minimalny kapitał akcyjny. Jednakże z uwagi na jego wysokość można stwierdzić, że prosta spółka akcyjna praktycznie nie wymaga kapitału zakładowego na start.

Taki zabieg nie tylko obniża barierę wejścia na rynek, ale też idealnie odpowiada na potrzeby twórców startupów lub innych innowacyjnych biznesów, którzy często dysponują pomysłem, technologią i zaangażowaniem zespołu, ale już niekoniecznie dużym budżetem. Dlatego prosta spółka akcyjna nie posiada klasycznego kapitału zakładowego, lecz kapitał akcyjny, który nie musi być określony w umowie spółki i nie jest objęty obowiązkiem jego sztywnego utrzymania.

Rzeczą istotną jest także fakt, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, a do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Jest to duże ułatwienie dla małych firm, które dynamicznie się rozwijają.

Możliwość wniesienia wkładów niepieniężnych, w tym w postaci świadczenia pracy lub świadczenia usług

Wartym uwagi jest fakt, że w tradycyjnych spółkach kapitałowych, jak spółka z o.o. lub spółka akcyjna, wkłady niepieniężne muszą być ściśle określone, wycenione i wniesione w formie aportu, a wkład w postaci świadczenia pracy lub świadczenia usług nie jest dopuszczalny. Natomiast prosta spółka akcyjna wprowadza dość rewolucyjne rozwiązanie, gdyż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, zaś wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Dzięki takiemu rozwiązaniu wielu specjalistów z różnych dziedzin np. informatycy, programiści, naukowcy itp. mogą stać się współwłaścicielami spółki, oferując swoje kompetencje i zaangażowanie jako formę wkładu.

W kontekście wkładów w prostej spółce akcyjnej warto dodać, że wkłady mogą być rozliczone w przyszłości, a nie na etapie tworzenia spółki, gdyż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru, co potwierdza zarząd spółki (ewentualnie rada dyrektorów) w formie uchwały. Takie podejście wzmacnia model współpracy w startupach, gdzie kluczowym aktywem są ludzie i ich wiedza, a nie zaś budżet.

Nowoczesna struktura zarządzania spółką

Rzeczą niezwykle istotną jest fakt, że przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej pozwalają na całkowicie nowe podejście do zarządzania spółką. Z jednej strony walne zgromadzenie akcjonariuszy może powołać zarząd spółki  i ewentualnie radę nadzorczą, a więc przyjąć klasyczny model zarządzania spółką kapitałową. Z drugiej strony walne zgromadzenie akcjonariuszy może zamiast zarządu powołać radę dyrektorów. Rada dyrektorów jest o tyle nowatorskim rozwiązaniem, gdyż dyrektorzy wchodzący w jej skład są odpowiednikami członków zarządu ale także pełnią pewne funkcje nadzorcze.  

Rada dyrektorów może działać na podstawie wyraźnie przypisanych kompetencji poszczególnym jej członkom, bowiem umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Taki podział obowiązków jest szczególnie przydatny w zespołach interdyscyplinarnych.

Warto dodać, że rozdzielenie funkcji wewnątrz spółki na poziomie jej organu wykonawczego wywodzi się z anglosaskich standardów korporacyjnych, co czyni prostą spółkę akcyjną atrakcyjną nie tylko dla polskich biznesmanów, ale również dla inwestorów zagranicznych zwłaszcza z Wielkiej Brytanii lub USA, przyzwyczajonych do takich modeli.

Dobrym rozwiązaniem jest brak wymogu powołania rady nadzorczej, czego np. przepisy nie przewidują przy klasycznej spółce akcyjnej, gdzie rada nadzorcza jest obligatoryjna, ale też w pewnych przypadkach jest to konieczne w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W efekcie rozwiązanie to obniża koszty operacyjne i formalne związane z prowadzeniem spółki, zwłaszcza w początkowej fazie jej działania.

Cyfrowy rejestr akcji

Kolejnym istotnym atutem prostej spółki akcyjnej jest obowiązek prowadzenia elektronicznego rejestru akcji, gdyż zgodnie z przepisami prawa akcje nie mają formy dokumentu. W prostej spółce akcyjnej akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który może być obsługiwany przez notariusza lub maklerów giełdowych. Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały.

Podkreślić trzeba, że rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Jednakże niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

W efekcie wszystkie akcje w prostej spółce akcyjnej mają formę wyłącznie elektroniczną, gdyż w takim układzie nie drukuje się papierowych dokumentów, co z kolei ogranicza ryzyko fałszerstw i ułatwia obrót. Zaznaczyć trzeba, że elektroniczna forma rejestru akcjonariuszy dotyczy zarówno prostej spółki akcyjnej, jak i klasycznej spółki akcyjnej. Niemniej różnica polega na tym, że w prostej spółce akcyjnej rejestr akcjonariuszy może prowadzić również notariusz, a nie tylko podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych jak min. maklerzy giełdowi. W efekcie prosta spółka akcyjna ma większy katalog osób, które mogą prowadzić rejestr akcjonariuszy, co z kolei jest nie tylko pewnym uproszczeniem w prowadzeniu spraw spółki ale też ma wpływ na koszty z tym związane.

Warto dodać, że elektroniczny rejestr umożliwia szybkie zmiany w strukturze akcjonariatu, automatyczne powiadomienia o transakcjach i wysoką przejrzystość operacyjną – co znacząco podnosi zaufanie inwestorów. Dzięki takiemu rozwiązaniu prosta spółka akcyjna staje się nie tylko spółką nowoczesną, ale wręcz przygotowaną na wyzwania nadchodzących dekad, gdzie w zasadzie wszystko zmierza ku cyfryzacji i digitalizacji. Zwłaszcza dla osób chcących rozwijać startupy pod taką spółką, takie rozwiązanie wydaje się być idealnie dostosowane do projektów realizowanych w ramach spółki, zwłaszcza naukowych lub w zakresie nowych technologii.

Uproszczona procedura likwidacyjna

Jednym z największych problemów dla przedsiębiorców kończących działalność w formie spółki kapitałowej jest jej likwidacja. Trwa ona co najmniej kilka miesięcy (nie mniej niż sześć), a ponadto wiąże się z kosztami notarialnymi oraz opłatami sądowymi; oczekiwaniem na zgłoszenie się ewentualnych wierzycieli i rozliczeń podatkowych.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych poza tradycyjną formą likwidacji przewidzianą dla spółek kapitałowych, przewidują pewną alternatywę dla prostej spółki akcyjnej. Mowa tutaj o przejęciu majtku spółki przez akcjonariusza przejmującego. 

Otóż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych cały majątek prostej spółki akcyjnej może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (tzw. akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

Po podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd spółki (albo rada dyrektorów – w zależności od przyjętego modelu) może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki złożony przez zarząd albo radę dyrektorów, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.

Do takiego wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

Kolejno sąd rejestrowy po otrzymaniu powyższego wniosku niezwłocznie ogłasza o podjęciu uchwały w sprawie przejęcia majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia. Wierzyciele mają możliwość sprzeciwu. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Warto zaznaczyć, że zaskarżenie uchwały w sprawie przejęcia majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Natomiast jeżeli nikt z wierzycieli się nie sprzeciwi podjęciu powyższej uchwały, to postanowienie sądu w sprawie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego staje się prawomocne. Niezwłocznie po tym fakcie zarząd (albo rada dyrektorów) składa kolejno wniosek o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Powyższa procedura jest niewątpliwie uproszczeniem dla tradycyjnej drogi likwidacyjnej przewidzianej dla spółek kapitałowych. Dlatego taka alternatywa w kontekście likwidacji doskonale może sprawdzić się przy startupach lub innych naukowych projektach, które często działają w warunkach wysokiego ryzyka i muszą mieć możliwość elastycznego zamykania lub przekształcania działalności, gdy zmieniają się realia rynkowe.

Podsumowanie

Jak już wiesz prosta spółka akcyjna to niewątpliwie nowoczesna forma prawna, w porównaniu do innych spółek prawa handlowego;  stworzona z myślą przede wszystkim o startupach, firmach technologicznych i nowoczesnych mikro przedsiębiorcach. Prosta spółka akcyjna stanowi swoiste połączenie uproszczenia, elastyczność i możliwość szybkiego rozwoju, co zaważa na jej atrakcyjności.

Dużą zaletą prostej spółki akcyjnej jest bardzo niski próg wejścia (kapitał od 1 zł); możliwość wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych w tym wkładów w postaci świadczenia pracy, usług; nowatorskie i zarządzanie spółką (np. rada dyrektorów zamiast tradycyjnego zarządu i rady nadzorczej); elektroniczny rejestr akcji oraz uproszczona procedura likwidacji obok tej tradycyjnej.

Oczywiście prosta spółka akcyjna poza zaletami wiąże się z pewnymi ograniczeniami lub formalizmem jak np. prowadzenie pełnej księgowości; staranne określenie kompetencji dla poszczególnych organów spółki oraz obowiązkiem składania rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności spółki. Ponadto warto zauważyć, że prosta spółka akcyjna to stosunkowo nowy twór, przez co sądy mogą nie mieć jeszcze jednolitej i ugruntowanej praktyki orzeczniczej w kwestiach dotyczących spółki.

Niemniej dla wielu nowoczesnych przedsiębiorców prosta spółka kaucyjna może być doskonałym rozwiązaniem – zwłaszcza tam, gdzie liczy się szybkie działanie, elastyczne podejście do kapitału i gotowość do pozyskiwania inwestorów.

Marcin Sierżęga
PRAWNIK

Zajmuję się sprawami z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego. Przedsiębiorcom pomagam głównie w procesach sądowych. Specjalizuję się również w prawie własności intelektualnej, w szczególności w ochronie znaków towarowych. Wspieram firmy w zabezpieczeniu umów i biznesu.

Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.

Bezpłatna konsultacja