Kto jest kim? Konsument, przedsiębiorca i przedsiębiorca na prawach konsumenta
Zacznijmy od podstaw. Choć wydają się intuicyjne, w praktyce wcale nie zawsze takie są.
Konsument to osoba fizyczna, która kupuje coś poza swoją działalnością gospodarczą lub zawodową, czyli po prostu „dla siebie”. Prawo traktuje konsumenta jako słabszą stronę obrotu, dlatego przyznaje mu dodatkową ochronę. Widać to szczególnie w sprzedaży internetowej, gdzie konsument ma m.in. prawo odstąpić od umowy zawartej na odległość w określonym terminie oraz korzysta z ochrony przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi. UOKiK wskazuje, że przy umowach zawartych przez internet standardowy termin odstąpienia wynosi 14 dni.
Ta ochrona nie wzięła się znikąd. Wystarczy spojrzeć na zjawisko tzw. dark patterns, czyli takich rozwiązań w interfejsach, które mają skłonić użytkownika do określonego działania albo utrudnić mu podjęcie świadomej decyzji. Myślę, że większość z nas przynajmniej raz zetknęła się z sytuacją, w której zakup w internecie nie był aż tak oczywisty i przejrzysty, jak powinien być.
W relacjach B2B sytuacja wygląda inaczej. Przedsiębiorca jest co do zasady traktowany jako profesjonalista, który powinien sam zadbać o swoje interesy. Właśnie dlatego w obrocie między przedsiębiorcami dużo większe znaczenie ma zasada swobody umów. Strony mogą szerzej kształtować swoje prawa i obowiązki, choć oczywiście także tutaj istnieją granice — zwłaszcza wtedy, gdy postanowienia są rażąco jednostronne albo sprzeczne z przepisami. W sprzedaży między przedsiębiorcami rękojmia może zostać ograniczona albo wyłączona, a kupujący ma obowiązek zbadać rzecz i niezwłocznie zawiadomić o wadzie, inaczej może utracić swoje uprawnienia.
Od 2021 roku trzeba jeszcze pamiętać o kategorii przedsiębiorcy na prawach konsumenta. To osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG, która zawiera umowę niezwiązaną dla niej zawodowo z profilem działalności. Taki przedsiębiorca korzysta z części ochrony konsumenckiej, w tym m.in. z ochrony przed klauzulami niedozwolonymi, z określonych uprawnień reklamacyjnych i — w odpowiednich przypadkach — z prawa odstąpienia od umowy zawartej na odległość. Ta ochrona nie dotyczy jednak wszystkich firm. Nie obejmuje np. spółek z o.o.
To zresztą bardzo interesująca konstrukcja. W praktyce może prowadzić do sytuacji, w których niewielka spółka sprzedaje towar osobie prowadzącej dużą działalność gospodarczą, a mimo to po stronie kupującego pojawia się część ochrony konsumenckiej. Dlatego sam status strony transakcji zawsze warto sprawdzić przed przygotowaniem regulaminu, umowy czy procedury reklamacyjnej.
Swoboda umów i klauzule abuzywne
W relacjach z konsumentami pole manewru przedsiębiorcy jest ograniczone. Nie można dowolnie pogarszać sytuacji klienta w stosunku do tego, co gwarantują mu przepisy. Dotyczy to zarówno prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość, jak i odpowiedzialności za niezgodność towaru z umową. UOKiK wprost wskazuje, że tej odpowiedzialności przedsiębiorca nie może zmieniać na niekorzyść konsumenta. Podobnie z klauzulami abuzywnymi — jeśli pojawią się w regulaminie lub umowie, co do zasady nie będą wiązać konsumenta.
W obrocie B2B swoboda jest większa. Można ograniczać odpowiedzialność, zmieniać zasady reklamacji, a nawet wyłączać rękojmię. To jednak nie oznacza, że warto robić to bezrefleksyjnie. Z punktu widzenia biznesowego zbyt jednostronne postanowienia mogą zniszczyć relację z kontrahentem jeszcze zanim współpraca na dobre się zacznie. Prawo daje tu więcej możliwości, ale rozsądek nadal pozostaje niezbędny.
Warto też pamiętać, że w relacjach konsumenckich sąd ma obowiązek badać określone kwestie ochronne z urzędu, natomiast w obrocie profesjonalnym przedsiębiorca co do zasady sam musi aktywnie zadbać o swoje interesy i podnosić odpowiednie argumenty.
Zwroty i reklamacje – B2C kontra B2B
Jeżeli mówimy o sprzedaży konsumenckiej przez internet, zasada jest stosunkowo prosta: konsument ma prawo odstąpić od umowy w ustawowym terminie bez podawania przyczyny. Oczywiście przedsiębiorca może w swoim regulaminie przewidzieć termin dłuższy, ale nie może go skrócić poniżej minimum wynikającego z przepisów. W praktyce wiele sklepów internetowych oferuje klientom szersze uprawnienia niż te ustawowe.
W relacjach B2B takiego ustawowego prawa zwrotu co do zasady nie ma. Jeżeli przedsiębiorca chce przyjmować zwroty od innych firm, może to zrobić, ale będzie to jego decyzja biznesowa, a nie obowiązek ustawowy. Wyjątkiem pozostaje sytuacja przedsiębiorcy na prawach konsumenta, o ile spełnione są ustawowe przesłanki.
Podobnie jest z reklamacjami. W relacjach konsumenckich podstawą odpowiedzialności sprzedawcy jest dziś reżim niezgodności towaru z umową, którego nie można wyłączyć na niekorzyść konsumenta. W sprzedaży między przedsiębiorcami funkcjonuje natomiast rękojmia, którą można modyfikować, ograniczać albo wyłączać. Dodatkowo kupujący przedsiębiorca powinien zbadać rzecz w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju oraz niezwłocznie zawiadomić sprzedawcę o wadzie. Jeżeli tego nie zrobi, może utracić uprawnienia z rękojmi.
Oczywiście wszystko zależy od rodzaju towaru i realiów konkretnej transakcji. Inaczej wygląda sprawdzenie liczby łóżek przy dostawie, a inaczej weryfikacja jakości zrolowanego materaca, kabla czy samochodu. Trzeba też pamiętać o wadach ukrytych oraz o sytuacji, w której wada została podstępnie zatajona — wtedy możliwość powołania się na wyłączenie odpowiedzialności może odpaść.
Regulamin czy indywidualna umowa?
W sprzedaży masowej, zwłaszcza w B2C, regulamin jest rozwiązaniem naturalnym. Trudno wyobrazić sobie podpisywanie osobnej umowy przy każdej transakcji internetowej czy nawet przy zwykłej sprzedaży detalicznej w sklepie stacjonarnym. W takich przypadkach regulamin porządkuje zasady sprzedaży, a sama transakcja jest potwierdzana np. paragonem albo fakturą.
W przypadku większych, bardziej złożonych lub długoterminowych transakcji B2B sytuacja wygląda jednak inaczej. Jeżeli mówimy o usługach IT, wdrożeniach, współpracy projektowej, bonusach zakupowych czy niestandardowych zasadach odpowiedzialności, sam regulamin często nie wystarcza. Wtedy warto przygotować indywidualną umowę, która szczegółowo ureguluje kwestie istotne dla obu stron.
Z praktyki wynika też, że im mniej „partnerski” jest regulamin, tym częściej kontrahent odpowiada: „kupimy, ale nie na tych zasadach”. I trudno się temu dziwić.
Sprzedaż zagraniczna i marketplace’y
Jeżeli sprzedajesz za granicę, zwłaszcza w modelu e-commerce, jednym z kluczowych zagadnień staje się poprawne rozliczanie VAT. Błędy w tym obszarze potrafią być wyjątkowo kosztowne. Oprócz tego warto zadbać o jasne ustalenie, jakie prawo reguluje daną relację i jaki sąd albo inny organ będzie właściwy w razie sporu.
Osobnym tematem są marketplace’y. Sprzedając na platformie, trzeba pamiętać nie tylko o własnych obowiązkach wobec klienta, lecz także o tym, że wiąże nas regulamin samej platformy. Część obowiązków informacyjnych marketplace narzuca technicznie, ale nie zmienia to faktu, że jako sprzedawca nadal odpowiadasz za zgodność swojej sprzedaży z prawem. Warto też śledzić zasady zmiany regulaminu platformy, żeby nie zaskoczyły Cię np. obowiązkowe akcje promocyjne albo inne rozwiązania wpływające na marżę i sposób sprzedaży.
Odpowiedzialność i błędna cena w sklepie internetowym
W relacjach B2B odpowiedzialność warto uregulować rozsądnie i precyzyjnie. W praktyce często spotyka się postanowienia ograniczające odpowiedzialność do rzeczywiście poniesionej szkody. To oczywiście obszar negocjacyjny, bo interesy stron bywają tu rozbieżne, ale dobrze skonstruowane postanowienia odpowiedzialności potrafią zapobiec wielu sporom.
Na koniec jeszcze jeden praktyczny problem, bardzo częsty w sprzedaży online: błędnie wpisana cena. Jeżeli cena została ustawiona omyłkowo i jest rażąco nierynkowa, trzeba reagować naprawdę szybko. W niektórych sytuacjach możliwe będzie powołanie się na błąd oświadczenia woli, ale zwłoka może bardzo utrudnić wyjście z problemu.
I tym akcentem zakończymy dzisiejszy odcinek. Mam nadzieję, że to uporządkowanie różnic między sprzedażą B2C i B2B pomoże Ci lepiej zabezpieczyć swój biznes — szczególnie jeśli sprzedajesz w internecie.
Na koniec zapraszam Cię jeszcze do zajrzenia do notatek do odcinka. Znajdziesz tam informacje o tym, że podcast jest częścią projektu PrawoDlaBiznesu.eu, a także możliwość zapisania się na newsletter, w którym czekają na Ciebie praktyczne materiały i prezenty przydatne w prowadzeniu firmy.
Doceniasz tworzone przeze mnie treści?
Piotr Kantorowski
RADCA PRAWNY
Przedsiębiorcom służę pomocą w kwestiach związanych z prawem własności intelektualnej szczególnie w obszarze digital marketingu i IT. Tworzę też umowy tak, aby oddawały Twoje plany biznesowe i zabezpieczały firmę w najwyższym stopniu. Jeśli trzeba pomagam też poprowadzić spory korporacyjne lub z kontrahentami.
Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.
