Co znajdziesz w tym materiale:
To skoro jestem w zarządzie tej spółki, to chyba nic mnie nie ogranicza, prawda?
Cześć, z tej strony Piotr Kantorowski, a to kolejny odcinek podcastu Prawo dla Biznesu. Dzisiaj porozmawiamy o ograniczeniach, które dotyczą członków zarządu spółek z o.o., a o których – jak wynika z mojej praktyki – bardzo często się zapomina.
Reklama na znanej melodii? To nie takie proste
Szczególnie często dzieje się tak w przypadku spółek zakładanych przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24. W takich sytuacjach mało kto konsultuje się z prawnikiem, a w konsekwencji nie ma świadomości, że w umowie spółki mogą znaleźć się postanowienia nakładające na zarząd określone ograniczenia. Problemy pojawiają się zazwyczaj dopiero wtedy, gdy w spółce zaczyna się dziać coś niepokojącego – zwłaszcza przy większej liczbie wspólników.
Warto pamiętać, że nawet w spółce jednoosobowej członek zarządu może ponosić odpowiedzialność, jeśli działa na szkodę spółki. Zasada jest prosta: spółka z o.o. nie jest prywatnym folwarkiem wspólnika, a prawo wymaga poszanowania interesu spółki.
Porozmawiaj z ekspertem 🎯
Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłem? Skontaktuj się ze mną i ustalimy termin 15-minutowej konsultacji. Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu!
Zakaz konkurencji członków zarządu
Pierwszym ograniczeniem, o którym chciałem opowiedzieć, jest zakaz konkurencji wynikający z Kodeksu spółek handlowych. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych – czy to jako wspólnik, czy jako członek organu. Zakaz obejmuje również posiadanie co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce konkurencyjnej, a także prawo powoływania członka zarządu.
Mówiąc prościej: jeśli prowadzisz firmę z branży spożywczej, a jednocześnie rozwijasz biznes w digital marketingu – nie ma problemu. Jednak jeśli działasz w dwóch firmach z tej samej branży, np. w obu świadczących usługi marketingu internetowego (SEO i SEM), to ryzyko konfliktu interesów już istnieje.
Kodeks spółek handlowych jasno wskazuje, że takie działanie wymaga zgody spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ powołujący zarząd – najczęściej zgromadzenie wspólników. Brak takiej zgody może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, w tym roszczeń spółki przeciwko członkowi zarządu, także po sprzedaży udziałów w spółce.
Konflikt interesów w zarządzie
Drugim ograniczeniem, na które chciałbym zwrócić uwagę, jest kwestia sprzeczności interesów. Kodeks spółek handlowych stanowi, że jeśli interesy spółki pozostają w konflikcie z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych lub osób powiązanych – członek zarządu ma obowiązek ujawnić tę sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
W praktyce oznacza to, że zarząd nie powinien podejmować decyzji, które w sposób oczywisty mogą służyć prywatnym interesom członków zarządu kosztem spółki. Problem szczególnie uwidacznia się w spółkach, w których funkcjonuje zarząd jednoosobowy – przepisy nie wskazują wprost, kto wówczas ma podejmować decyzje w sytuacji konfliktu. Rozsądnym rozwiązaniem jest wtedy zabezpieczenie spółki uchwałą wspólników albo ustanowieniem pełnomocnika.
Podsumowanie
Podsumowując, członkowie zarządu spółki z o.o. muszą pamiętać o:
- zakazie konkurencji,
- obowiązku ujawnienia konfliktu interesów,
- działaniu z poszanowaniem interesu spółki.
Brak świadomości tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych – włącznie z odpowiedzialnością członka zarządu wobec spółki.
Na dzisiaj to już wszystko. Zapraszam was do odwiedzenia strony prawodlabiznesu.eu, gdzie co tydzień publikuję nowe artykuły o tym, jak prawo może wspierać wasz biznes. Do usłyszenia w kolejnym odcinku!
Doceniasz tworzone przeze mnie treści?
Piotr Kantorowski
RADCA PRAWNY
Przedsiębiorcom służę pomocą w kwestiach związanych z prawem własności intelektualnej szczególnie w obszarze digital marketingu i IT. Tworzę też umowy tak, aby oddawały Twoje plany biznesowe i zabezpieczały firmę w najwyższym stopniu. Jeśli trzeba pomagam też poprowadzić spory korporacyjne lub z kontrahentami.
Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.
