Zarządzanie spółką to nie tylko podejmowanie decyzji biznesowych, ale również czujność w kwestiach formalnych. Jednym z bardziej newralgicznych momentów w życiu spółki kapitałowej jest sytuacja, gdy trzeba zawszeć umowę lub co gorsza, rozwiązać spór z członkiem jej własnego zarządu. Takie przypadki wymagają nie tylko rozwagi, ale również znajomości przepisów, które chronią interesy spółki i jej wspólników.

Kiedy konieczna jest specjalna reprezentacja?

Na co dzień to zarząd reprezentuje spółkę. Zasada domniemania kompetencji zarządu wynik z art. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych. Co jednak w sytuacji, gdy stroną umowy ma być właśnie członek zarządu? Albo, co gorsza, gdy spółka toczy spór z którymś z członków jej zarządu?

W takiej sytuacji mamy do czynienia z wyjątkiem od reguły. Istotnym jest fakt, że spółka nie może działać wtedy przez zarząd. Z pomocą przychodzi art. 210 § 1 k.s.h., który w takich sytuacjach stanowi, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub specjalnie powołany pełnomocnik.

Porozmawiaj z ekspertem 🎯

Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłam? Skontaktuj się ze mną! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.

Bezpłatna konsultacja

Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący – oznacza to, że nie można go wyłączyć od obowiązywania ani w żaden sposób zmodyfikować nawet w samej umowie spółki. Próby obejścia tych przepisów będą nieskuteczne.

Po co to wszystko?

Celem tej regulacji jest ochrona interesów spółki w sytuacjach potencjalnego konfliktu. Przepis ten chroni spółkę w sytuacji gdy członek zarządu miałby podpisać umowę „z samym sobą” albo reprezentować obie strony sporu. W takich sytuacjach łatwo o wiele nadużyć.

Jakie sytuacje obejmuje przepis art. 210 § 1 k.s.h.?

Przepis ten znajduje zastosowanie do wszelkiego rodzaju umów, zarówno istniejących w danej chwili stosunków prawnych, jak i przyszłych.

Treść tego przepisu to nie tylko umowy cywilnoprawne ale również szeroko pojęte spory. Zarówno te sądowej, jak i sytuacje decyzyjne, w których interesy spółki i członka zarządu są po prostu sprzeczne.

Należy pamiętać, że nie chodzi tu wyłącznie o realny konflikt – wystarczy potencjalna kolizja interesów, by konieczna była specjalna forma reprezentacji.

Kto może reprezentować spółkę?

Istnieje dwojaki sposób reprezentacji:

1. Rada nadzorcza

Jeśli Twoja spółka w swojej strukturze organizacyjnej powołany ma organ nadzoru, jakim jest rada nadzorcza, to właśnie ona przejmuję rolę reprezentanta spółki. W praktyce reprezentacja jej polega na podejmowaniu uchwał, które są równoznaczne z oświadczeniem woli. Zasadą jest, że rada nadzorcza działa przez jej wszystkich członków. Oczywiście kwestia ta choć, co do zasady obowiązuje, może zostać jednak uregulowana w sposób odmienny w wewnętrznych dokumentach spółki, takich jak umowa czy też regulamin rady nadzorczej, który może wyznaczyć do tego konkretną osobę bądź osoby. Osoba ta nie pełni roli pełnomocnika rady nadzorczej, tylko staje się reprezentantem spółki.   

Co ważne, rada nadzorcza nie reprezentuje sama siebie, lecz w takim przypadku działa wyłącznie w imieniu spółki.

• Specjalny pełnomocnik

Jeśli Twoja spółka nie ma rady nadzorczej, koniecznym będzie powołanie pełnomocnika. Powołuje się go poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników.

Taki pełnomocnik ma prawo do:

• Zawierania umów
• Składania oświadczeń woli w imieniu spółki
• Rozwiązywania umów

Oczywiście wszystko w granicach spraw dotyczących danych umów lub sporu z członkiem zarządu spółki.

Czy inny członek zarządu może być pełnomocnikiem?

Co ciekawe, przepisy k.s.h. nie zakazują wprost powoływania innego członka zarządu jako pełnomocnika. Jednak warto zachować ostrożność.

W praktyce taka sytuacja może budzić znaczne wątpliwości co do bezstronności danego pełnomocnika. Nawet, gdy nie występuje „działanie z samym sobą”, to wspólny interes zarządu może wpływać na podejmowane decyzje i może zostać to potraktowane jako próba obejścia prawa.

Co w przypadku spółki jednoosobowej?

Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. i jesteś jej jedynym wspólnikiem, jednocześnie pełniącym funkcję członka zarządu (reprezentujesz spółkę na zewnątrz), to zawierając jakąkolwiek umowę pomiędzy spółką dochodzi do sytuacji, że podpisujesz ją sam ze sobą….

W praktyce oznacza to specjalną procedurę.

K.s.h. przewiduje, że umowa ta musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Co więcej jedyny wspólnik w akcie notarialnym składa dwa oświadczenia, jedno we własnym imieniu (jako osoba fizyczna), a drugie jako reprezentant spółki. Notariusz odnotowuje, że osoba ta jest jedynym wspólnikiem spółki oraz że działa w dwóch rolach jako osoba fizyczna i organ spółki.

Regulacja ta zabezpiecza interesy spółki, mimo że po obu stronach umowy występuje jedna osoba. Dzięki temu zachowana jest odpowiednia forma i przejrzystość działania.

Wadliwa reprezentacja spółki

Naruszenie zasad reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej. Jeśli umowa z członkiem zarządu został zawarta bez właściwej reprezentacji, nie ma możliwości jej „uzdrowienia”. Tezę tę potwierdził także Sąd Najwyższy, który w swoim wyroku I NSNc 50/21  stwierdził, że: „Przepis art. 210 § 1 k.s.h. nie reguluje skutków jego naruszenia. Naruszenie tego przepisu powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej – art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h .”

Kontrowersyjną kwestią w judykaturze jest pogląd, według którego pełnomocnik spółki powołany na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. jest osobą reprezentującą spółkę w oderwaniu od jej pozycji w strukturze spółki (członek rady nadzorczej, wspólnik, członek zarządu). Ma w tym znaczeniu odrębny status wynikający z uchwały zgromadzenia wspólników, co oznacza, że pełnomocnik będący członkiem zarządu formalnie nie może być traktowany nadal jako członek zarządu wykonujący czynności pełnomocnika (Wyrok SN z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, OSNC 2024, nr 4, poz. 41.).

Podsumowanie

Jeśli prowadzisz spółkę, musisz koniecznie pamiętać o treści tego przepisu. Nieważne, czy chodzi o prostą umowę, czy rozwiązanie konfliktu – każda czynność z członkiem zarządu wymaga właściwej reprezentacji.

Pamiętaj, że ma to na celu zabezpieczyć bezpośrednio interesy Twojej spółki, Twoich wspólników oraz klientów. Warto o tym pamiętać – by nie pociągnąć ze sobą skutków prawnych.

Paulina Bogdan
ASYSTENTKA PRAWNA

Zajmuję się sprawami z zakresu prawa cywilnego i gospodarczego. Przedsiębiorcom pomagam również w tematach dotyczących prawa pracy. Wspieram firmy w zabezpieczeniu umów i biznesu, a także w ochronie marki i produktów.

Skontaktuj się ze mną, chętnie odpowiem na Twoje pytania dotyczące naszej oferty i przedstawię rozwiązania dostosowane do Twojego biznesu.

Bezpłatna konsultacja