56
0

Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną

56
0

Słowem wstępu

Celem powstania prostej spółki akcyjnej było umocnienie rozwoju startupów w Polsce. Wzorując się na funkcjonujących już na rynku zachodnim spółek z kapitałem symbolicznym, spółka ta miała łączyć w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Formuła miała zahamować zakładanie przez przedsiębiorców związanych z branżą nowych technologii spółek za granicą, a tym samym eksport polskich pomysłów. 

W założeniu prosta spółka akcyjna została opracowana z myślą o działalności innowacyjnej i jej specyficznych potrzebach, w praktyce jednak ustawodawca nie wprowadził żadnych ograniczeń – na jej założenie może zdecydować się każdy przedsiębiorca.

W Polsce założenie prostej spółki akcyjnej możliwe będzie od 1 marca 2020 r.

Porozmawiaj z ekspertem 🎯

Borykasz się z zagadnieniem, które tutaj poruszyłem? Skontaktuj się ze mną! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.

Plusy prostej spółki akcyjnej

  • – Spółka może zostać założona przez jedną lub kilka osób (akcjonariuszy);
    – Może zostać założona w systemie S24;
    – Walne zgromadzenie może skorzystać z nowego modelu zarządzania jakim jest rada dyrektorów łącząca cechy zarządu i rady nadzorczej;
    – Kapitał akcyjny wniesiony przy zakładaniu musi wynosić minimum 1 zł. Duży plus dla młodych innowatorów niedysponujących własnym majątkiem, za to z innowacyjnym know-how;
    – Można zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i posiadanego majątku;
    – Kapitał nie będzie ujawniany w umowie spółki, co daje elastyczność jego zmiany bez konieczności zmiany umowy;
    – Akcje spółki zarejestrowane będą w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej prowadzonym przez domy maklerskie lub notariuszy. Ułatwi to sprzedaż i kupno akcji;
    – Rozwiązanie spółki może nastąpić z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji;
    – Istnieje możliwość likwidacji spółki poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy uchwałą ¾ głosów walnego zgromadzenia;
    – Spółka w dowolnym momencie może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną

Chęć przekształcenia zależy zawsze od indywidualnych potrzeb i celi, które zamierza osiągnąć spółka. O ile zamysłem prostej spółki akcyjnej była łatwa pozycja wyjściowa dla nowych przedsiębiorców, a następnie przekształcenie w dowolną inną spółkę, to elastyczność i prostota prowadzenia spółki pozwoli zaobserwować zjawisko wręcz odwrotne. Przekształcenie będzie również często lepszą opcją niż tworzenie nowego podmiotu. Prosta spółka akcyjna, jako spółka dobra na „start” kusi większą dowolnością w kształtowaniu układu sił w spółce, z uwagi na fakt pozbawienia akcji wartości nominalnej. Do myślenia daje również ułatwienie wdrażania pracowniczych programów motywacyjnych opartych na obejmowaniu akcji, a również sama łatwość obrotu akcjami.

Koszty z którymi należy się liczyć w przypadku chęci przekształcenia spółki to opłacenie notariusza oraz biegłego rewidenta, koszt złożenie wniosku do KRS oraz koszty związane z koniecznością sporządzenia sprawozdania finansowego.

Pierwszym podstawowym krokiem dla przekształcenia jest przygotowanie sprawozdania finansowego i planu przekształcenia oraz jego zatwierdzenie. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Wraz z planem konieczny jest projekt uchwały o przekształceniu spółki.  Zgodnie z nowym brzmieniem art. 563 § 1 pkt. 2 k.s.h. uchwała  o przekształceniu  spółki  powinna  zawierać  co najmniej wysokość  kapitału  akcyjnego w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną. Jak było wspomniane wcześniej umowa za to nie musi zawierać ujawnionego kapitału, co ułatwia jej ewentualną zmianę, jak i zmiany w samym kapitale. Jednak należy zwrócić uwagę na art. 577 § 1 pkt. 4 k.s.h., który mówi, że kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego  albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.

Przed planowaną nowelizacją wymagane jest zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej. Zmiany związane z prostą spółką akcyjną mają umożliwić zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej poprzez podjęcie uchwały o jej przekształceniu. Nowelizacja wprowadza wymóg ogłoszenia planu przekształcenia w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w prostą spółkę akcyjną (art. 5791 k.s.h.).

Co więcej z uwagi, na fakt, iż prosta spółka akcyjna będzie całkowicie nową formą spółki zastosowanie znajdzie przepis art. 577 § 1 i 2 k.s.h. mówiący, że możliwe będzie dokonanie przekształcenia także gdy spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata.

Kolejnym krokiem jest dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Należy zapewnić wspólnikom możliwość zapoznania się z treścią planu przekształcenia. Zgodnie z art. 577 k.s.h., przekształcenie spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną może nastąpić, jeżeli za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości ¾ głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Po jej podjęciu wspólnicy powołują wymagane organy spółki.

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o wpis nowo powstałej spółki do KRS oraz wykreślenie spółki z o.o. Przekształcenie jest skuteczne z dniem przekształcenia, tj. chwilą wpisu przez sąd rejestrowy. W ten sposób wypełni się wszystkie prawne wymogi przekształcenia wskazane w art. 556 k.s.h. 

Art. 556 Do przekształcenia spółki wymaga się:

  1. – sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
    – powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
    – powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
    – (uchylony)
    – dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

    Autor: Magdalena Woźniak